KBDOM (KBD): Zawarcie znaczącej umowy dotyczącej emisji akcji przez Trion S.A. w ramach kapitału docelowego - raport 92
Raport bieżący nr 92/2011
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd TRION S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 22 grudnia 2011 roku Spółka zawarła z:
1) "Derwent sp. z o.o." Marseille S.K.A. z siedzibą w Warszawie ("Derwent");
2) Slidellco Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Republika Cypru ("Slidellco"); oraz
3) SGB-Bank S.A. z siedzibą w Poznaniu ("SGB")
(Derwent, Slidellco oraz SGB będą zwane dalej łącznie "Inwestorami"),
umowę dotyczącą emisji akcji w ramach kapitału docelowego ("Umowa").
Zgodnie z Umową, Spółka zobowiązała się do wyemitowania w ramach kapitału docelowego i zaoferowania do objęcia w ramach oferty prywatnej:
1) 43.163.305 akcji na rzecz SGB za łączną cenę emisyjną wynoszącą 8.632.661,00 zł;
2) 78.068.999 akcji na rzecz Slidellco za łączną cenę emisyjną wynoszącą 15.613.799,80 zł; oraz
3) 19.517.250 akcji na rzecz Derwent za łączną cenę emisyjną wynoszącą 3.903.450,00 zł,
tj. łącznie 140.749.554 akcji Spółki ("Akcje"), po cenie emisyjnej równej 0,20 zł za każdą Akcję, tj. za łączną cenę emisyjną w wysokości 28.149.910,80 zł. Każdy z Inwestorów zobowiązał się do objęcia i opłacenia przypadających mu Akcji zgodnie z postanowieniami i na warunkach określonych w Umowie.
Zarząd Spółki złoży każdemu z Inwestorów ofertę objęcia przypadających mu Akcji:
I. do dnia 27 grudnia 2011 roku - w stosunku do 10% liczby przypadających danemu Inwestorowi Akcji; oraz
II. do dnia 27 marca 2012 roku - w stosunku do 90% liczby przypadających danemu Inwestorowi Akcji. Oferty objęcia mogą dotyczyć Akcji wyemitowanych w kilku seriach.
Zgodnie z Umową, 10% liczby Akcji zaoferowanych do objęcia każdemu z Inwestorów zostanie objętych i opłaconych do dnia 27 grudnia 2011 roku, zaś pozostałe 90% liczby Akcji zostanie objętych i opłaconych przez poszczególnych Inwestorów w terminie najpóźniej do dnia 31 marca 2012 roku, przy czym SGB obejmie i opłaci przypadające jej do objęcia Akcje niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 4 dni roboczych po otrzymaniu potwierdzenia od każdego z pozostałych Inwestorów o objęciu i opłaceniu w całości przez Slidellco i Derwent odpowiednio 10% i 90% przypadających im Akcji. Ponadto, Slidellco nie będzie zobowiązana do objęcia przypadających jej Akcji w zakresie w jakim w wyniku objęcia przez Slidellco przypadających jej zgodnie z Umową Akcji powstałby obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, ze zm.) lub w trakcie trwania, oraz w ciągu 10 dni roboczych po rozliczeniu, takiego wezwania ogłoszonego przez Slidellco.
Jeśli Inwestor opóźni się z objęciem lub opłaceniem przypadających mu Akcji w terminach wskazanych w Umowie z przyczyn niezawinionych przez Spółkę, Umowa zastrzega obowiązek zapłaty kary umownej na rzecz Spółki za każdy dzień opóźnienia według wzoru określonego w Umowie. W każdym przypadku kara umowna nie może przekroczyć wysokości wartości emisyjnej Akcji nieobjętych lub nieopłaconych przez danego Inwestora. Zapłata kary umownej nie stoi na przeszkodzie dochodzenia przez każdą ze stron Umowy odszkodowania na zasadach ogólnych.Umowa została uznana za znaczącą, ponieważ wartość Umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.
Zawarcie przedmiotowej umowy jest ostatnim etapem programu naprawczego Spółki, ogłoszonego i realizowanego w sposób konsekwentny i transparentny od połowy 2010 roku. Zarząd zdecydował się jedynie na zmianę formuły emisji akcji z planowej publicznej emisji akcji z prawem poboru w cenie emisyjnej 0,20 zł za akcję, na emisję prywatną kierowaną do zainteresowanych inwestorów z identyczną ceną emisyjną 0,20 zł. W ocenie Zarządu aktualna sytuacja na rynkach finansowych, w tym w szczególności na rynku kapitałowym oraz warunki makroekonomiczne nie rokowały powodzenia emisji publicznej. Ponadto zawarcie umowy inwestycyjnej wzmacnia strukturę akcjonariatu, zwiększa zaangażowanie kapitałowe dotychczasowych akcjonariuszy, w tym przez polską instytucję bankową SGB-BANK S.A., co stanowi wyraz wiarygodności i zaufania inwestorów do przyjętej strategii działań Zarządu Spółki. Zaoferowanie nowych akcji w trybie emisji prywatnej spowodowało pozyskanie dla Grupy Kapitałowej TRION S.A. kwoty ponad 28 milionów złotych i zapewnia realizację modelu biznesowego Grupy ogłoszonego na początku bieżącego roku. Emisja akcji w związku z zawartą umową inwestycyjną umożliwia znaczne przyspieszenie realizacji projektów deweloperskich. Zarząd ocenia, iż dzięki dokapitalizowaniu Spółki pierwsze projekty budowlane zlokalizowane w Kiekrzu pod Poznaniem oraz w Gruszczynie gm. Swarzędz znajdą się w fazie sprzedażowej (Kiekrz) i realizacyjnej (Gruszczyn) już w drugim kwartale 2012 roku.
Jarosław Żołędowski - Prezes Zarządu
