RADPOL (RDL): Zawarcie znaczącej umowy - raport 76

Raport bieżący nr 76/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

RADPOL S.A. ("Emitent" lub "Zastawca") informuje, że dnia 4 października 2012 roku podpisał umowę "Umowa Zastawu Rejestrowego i Zastawu Finansowego na Udziałach" ("Umowa Zastawu") z BRE Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank" lub "Zastawnik").

Przedmiotem umowy jest ustanowienie na rzecz Banku zastawu rejestrowego i zastawu finansowego ("Zastaw Rejestrowy" lub "Zastaw Finansowy"), z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia i z równym względem siebie pierwszeństwem zaspokojenia, na 138 udziałach w Rurgaz Sp. z o.o. z siedzibą w Kolonii Prawiednik ("Rurgaz") o wartości nominalnej 665,00 złotych za jeden udział i 91.770,00 złotych za wszystkie 138 udziałów. Udziały stanowią 100% kapitału oraz głosów na zgromadzeniu wspólników Rurgaz. Ustanowienie zastawu nastąpiło na zabezpieczenie wierzytelności Banku z tytułu Umowy Kredytu (opisanej w raporcie bieżącym nr 63/2012) do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 145.155.000,00 złotych (Emitent wskazuje, że kwota ta jest zabezpieczeniem w stosunku do wszystkich umów zabezpieczeń zawartych w celu zabezpieczenia spłaty kredytów objętych umową kredytu opisaną raportem bieżącym nr 63/2012). Wartość udziałów została określona w księgach ewidencyjnych emitenta na 27.926.500,16 złotych.

Zastaw Rejestrowy ma zostać wpisany do rejestru zastawów.

Na mocy Umowy Zastawu, w przypadku naruszenia i dostarczenia Zastawcy przez Zastawnika zawiadomienia o przystąpieniu do wykonywania przez Zastawnika praw korporacyjnych, Zastawnik jest uprawniony do udziału w zgromadzeniach wspólników Rurgaz i wykonywania praw korporacyjnych.

Zastawnik w przypadku wystąpienia naruszenia umowy może przystąpić do dochodzenia zaspokojenia zastawów:

(a) w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego,

(b) w drodze przejęcia na własność udziałów,

- w odniesieniu do Zastawu Rejestrowego - zgodnie z postanowieniami art. 22 Ustawy o Zastawie Rejestrowym; oraz

- w odniesieniu do Zastawu Finansowego - zgodnie z postanowieniami art. 10 Ustawy o Zabezpieczeniach Finansowych

(c) w drodze sprzedaży udziałów w publicznym przetargu przeprowadzonym przez notariusza lub komornika,

(d) sprzedaży,

(e) zaliczenie.

W Umowie Zastawu postanowiono, że Zastawca nie zbędzie, nie obciąży ani w inny sposób nie rozporządzi żadnym z udziałów, chyba że za uprzednią, pisemną zgodą Zastawnika. Ponadto w Umowie Zastawu ustalono, że Zastawca bez uprzedniej pisemnej zgody Zastawnika, nie podejmie żadnych czynności zmierzających do lub nie wyrazi zgody na wprowadzenie żadnych istotnych zmian do dokumentów korporacyjnych.

Wygaśnięcie Zastawów:

1) Zastaw Rejestrowy wygaśnie we wcześniejszym z terminów: (a) z chwilą zaspokojenia w całości wierzytelności pieniężnej związaną z kredytami i wynikającą z umowy kredytu (RB nr 63/2012); albo (b) z chwilą jego zrzeczenia się przez Zastawnika;

2) Zastaw Finansowy wygaśnie w najwcześniejszym z terminów: (a) z chwilą zaspokojenia w całości wierzytelności pieniężnej związaną z kredytami i wynikającą z umowy kredytu (RB nr 63/2012); (b) z chwilą jego zrzeczenia się przez Zastawnika; albo (c) w dniu 30 września 2023 roku

Powyższa Umowa Zastawu została uznana za umowę znaczącą, albowiem wartość tej umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.
Andrzej Sielski - Prezes Zarządu