PRAGMAINK (PRI): Zawarcie znaczącej umowy - raport 27

Raport bieżący nr 27/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach ("Emitent") informuje, że w dniu 8 września 2010 r. Emitent zawarł z Beskidzkim Domem Maklerskim S.A. siedzibą w Bielsku-Białej ("BDM" lub "Administrator Zastawu") umowę zastawu rejestrowego na zbiorze praw o zmiennym składzie ("Umowa Zastawu") oraz umowę w sprawie ustanowienia administratora zastawu ("Umowa w sprawie Administratora Zastawu"), w związku z dokonaną przez Emitenta emisją obligacji (opis emisji obligacji znajduje się także w raporcie bieżącym Emitenta nr 26/2010).

Umowa w sprawie Administratora Zastawu i Umowa Zastawu zostały zawarte w celu zabezpieczenia wierzytelności obligatariuszy wynikających z wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii A o wartości nominalnej 1.000 (jeden tysiąc) złotych każda, w liczbie nie większej niż 5.000 (pięć tysięcy) ("Obligacje"). Obligacje zostały wyemitowane przez Emitenta na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie emisji obligacji, dematerializacji obligacji oraz wprowadzenia obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu z dnia 23 sierpnia 2010 r. oraz Uchwały Zarządu Emitenta w sprawie Programu Emisji Obligacji z dnia 8 września 2010 r. oraz Uchwały Zarządu Emitenta w sprawie emisji Obligacji serii A, ustalenia warunków emisji Obligacji serii A, dematerializacji Obligacji serii A oraz wprowadzenia Obligacji serii A do obrotu alternatywnym systemie obrotu z dnia 8 września 2010 r. Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej zgodnie z warunkami emisji Obligacji,.

Na mocy Umowy w sprawie Administratora Zastawu Emitent ustanowił BDM Administratorem Zastawu, który będzie upoważniony do wykonywania w imieniu własnym, lecz na rachunek obligatariuszy, wszelkich praw i obowiązków zastawnika w związku z zastawem rejestrowym ustanowionym na mocy Umowy Zastawu.

Na mocy Umowy Zastawu zawartej z Administratorem Zastawu Emitent ustanowił zastaw rejestrowy na zbiorze wierzytelności istniejących oraz przyszłych o zmiennym składzie stanowiącym całość gospodarczą celem zabezpieczenia wierzytelności obligatariuszy wynikających z Obligacji.

Przedmiotem zastawu jest zbiór wierzytelności istniejących oraz przyszłych o zmiennym składzie stanowiący całość gospodarczą ("Zbiór"). W skład zbioru wchodzą wierzytelności, które Emitent jako faktor nabył od faktorantów w ramach factoringu, wraz z wierzytelnościami regresowymi względem faktorantów ("Wierzytelności"). Najwyższa suma zabezpieczenia wynosi 7.675.371,80 zł (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden złotych osiemdziesiąt groszy) ("Najwyższa Suma Zabezpieczenia"). Do Zbioru wchodzą Wierzytelności spełniające warunki określone w Umowie Zastawu ("Wierzytelności Podstawowe"). Ponadto Umowa Zastawu przewiduje, że w przypadku, gdy łączna wartość nominalna Wierzytelności Podstawowych będzie niższa niż Najwyższa Suma Zabezpieczenia ("Stan Niedoboru"), do Zbioru wchodzą inne Wierzytelności, na zasadach określonych w Umowie Zastawu ("Wierzytelności Rezerwowe"). Niezależnie od tego, Umowa Zastawu dopuszcza ustanowienie rachunku powierniczego, na który Emitent będzie dokonywał wpłat w przypadkach oraz na zasadach określonych w Umowie Zastawu. Administrator Zastawu będzie mógł żądać od Emitenta dokonywania wpłat na rachunek powierniczy w szczególności w przypadku, gdy postanie Stan Niedoboru.

Na mocy Umowy Zastawu Emitent jest zobowiązany, że nie dokona ani zbycia, ani obciążenia Zbioru jako całości, ani też poszczególnych Wierzytelności wchodzących w skład tego Zbioru. Emitent może jednak zbyć oznaczone Wierzytelności za uprzednią pisemną zgodą Administratora Zastawu. Umowa Zastawu przewiduje prawo Administratora Zastawu do badania dokumentów dotyczących Wierzytelności oraz obowiązek Emitenta do przekazywania Administratorowi Zastawu raportów dotyczących stanu Zbioru.

Umowa Zastawu przewiduje, że Administrator Zastawu będzie mógł zaspokoić niespłacone wierzytelności obligatariuszy wynikające z Obligacji w drodze (1) egzekucji sądowej na ogólnych zasadach, (2) sprzedaży w drodze przetargu publicznego lub (3) przejęcia przedmiotu zastawu. Umowa Zastawu przewiduje szczegółowy sposób ustalenia wartości przedmiotu zastawu na potrzeby jego przejęcia.

Na mocy Umowy Zastawu w przypadku niewykonania przez Emitenta zobowiązań z tytułu Obligacji, Emitent będzie zobowiązany przekazać Administratorowi Zastawu zestawienie Wierzytelności znajdujących się w Zbiorze na dzień wymagalności zobowiązań z tytułu Obligacji oraz zestawienie dokumentów dotyczących tych Wierzytelności, a ponadto dostarczyć Administratorowi Zastawu dokumenty dotyczące tych Wierzytelności. W przypadku nie wykonania lub nienależytego wykonania obowiązku przekazania wskazanego zestawienia lub samych dokumentów, Emitent zapłaci Administratorowi Zastawu karę umowną w wysokości równej wartości nominalnej Wierzytelności, której dotyczył dany dokument - jednak nie więcej niż 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdy dokument. Administrator Zastawu może dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej.

Umowa Zastawu przewiduje, że Emitent podda się w formie aktu notarialnego egzekucji stosownie do art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego, co do zapłaty kwot na rachunek powierniczy. Ponadto Umowa w sprawie Administratora Zastawu przewiduje, że Emitent podda się w formie aktu notarialnego egzekucji stosownie do art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do zapłaty kwot niespłaconych zobowiązań z tytułu Obligacji w przypadku, gdy Administrator Zastawu będzie dokonywał zaspokojenia w drodze egzekucji sądowej.

Umowa w sprawie Administratora Zastawu przewiduje wystawienie przez Emitenta weksla in blanco z klauzulą "nie na zlecenie" na Administratora Zastawu w celu zabezpieczenia roszczenia Administratora Zastawu wobec Emitenta związanych z prowadzeniem czynności zaspokojenia z przedmiotu zastawu. Deklaracja wekslowa zawarta w osobnym dokumencie pomiędzy Emitentem a Administratorem Zastawu przewiduje, że weksel może być wypełniony na sumę nie większą niż 5.500.000 zł (pięć milionów pięćset tysięcy złotych).

Umowa w sprawie Administratora Zastawu przewiduje możliwość zmiany Administratora Zastawu oraz procedurę tej zmiany, w tym obowiązek dokonania czynności umożliwiających nowemu administratorowi zastawu przejęcie praw dotychczasowego Administratora Zastawu.

Ponadto Umowa w sprawie Administratora Zastawu przewiduje sposób rozliczenia pomiędzy Administratorem Zastawu a Emitentem zwrotu nadwyżki wartości przejętego przedmiotu zastawu ponad kwotę niespłaconych zobowiązań ("Nadwyżka"), w ten sposób, że zwrot nadwyżki dokona się w formie przelewu części wierzytelności znajdujących się w Zbiorze przejętym przez Administratora Zastawu. Umowa w sprawie Administratora Zastawu przewiduje w takim przypadku obowiązek zwrotu dokumentów dotyczących wierzytelności objętych przelewem z tytułu rozliczenia nadwyżki. Umowa w sprawie Administratora Zastawu zastrzega karę umowną płatną na rzecz Emitenta przez Administratora Zastawu na wypadek nie dokonania przez Administratora Zastawu zwrotu wskazanych dokumentów w wysokości równej wartości nominalnej Wierzytelności, której dotyczył dany dokument - jednak nie więcej niż 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdy dokument. W tym przypadku Umowa w sprawie Administratora Zastawu nie przewiduje możliwości dochodzenia odszkodowania w wysokości przekraczającej wysokość kar umownych. Umowa w sprawie Administratora Zastawu reguluje w sposób szczegółowy zakres przysługującego Administratorowi Zastawu zwrotu wydatków oraz kosztów związanych z windykacją lub spieniężaniem Wierzytelności znajdujących się w Zbiorze przejętym przez Administratora Zastawu, a także zakres zaliczek na pokrycie tych kosztów oraz wydatków. Umowa w sprawie Administratora Zastawu przewiduje także wynagrodzenie dodatkowe należne Administratorowi Zastawu w przypadku wcześniejszego przekazania przez Administratora Zastawu środków obligatariuszom na pokrycie niespłaconych przez Emitenta zobowiązań z tytułu Obligacji. Wysokość wynagrodzenia dodatkowego obliczana jest według wzoru i wskaźników określonych w Umowie w sprawie Administratora Zastawu, z tym że umowa ta przewiduje, że wynagrodzenie dodatkowe nie przekroczy nadwyżki uzyskanej po spieniężeniu Wierzytelności i uzyskaniu pokrycia niespłaconych zobowiązań Emitenta z tytułu Obligacji oraz pokrycia kosztów i wydatków Administratora Zastawu.

Emitent wskazuje, że za kryterium uznania za znacząca umowę Umowy Zastawu Emitent przyjął wartość Zbioru Wierzytelności objętej Umową Zastawu, który został wyceniony na potrzeby emisji Obligacji na kwotę 7.675.371,80 zł (wycena objęta jest osobnym raportem bieżącym dotyczącym emisji Obligacji). Umowa w sprawie Administratora Zastawu została opisana w niniejszym raporcie jako umowa związana z Umową Zastawu.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Tomasz Boduszek - Prezes Zarządu