ZELMER (ZLR): Zawarcie znaczącej umowy - raport 16

Raport bieżący nr 16/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Zelmer S.A. (Spółka, Emitent), działając stosownie do postanowień §5 ust.1 pkt. 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, nr 33, poz. 259), informuje, iż w dniu wczorajszym tj. dnia 10 sierpnia 2010 r. Zelmer Pro Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie (dalej Zelmer Pro, Najemca), spółka wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Emitenta, w 100% od niego zależna, zawarła ze spółką Como Development 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej Wynajmujący) umowę najmu. Wynajmujący wchodzi w skład Grupy Panattoni Europe, jednego z liderów na rynku tego typu inwestycji w Polsce i w Europie. Wraz z umową najmu została podpisana warunkowa przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości zlokalizowanych w Rogoźnicy oraz Woli Cichej, w Gminie Głogów Małopolski, w województwie podkarpackim, na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej EURO - PARK MIELEC (dalej SSE), na terenie których ma zostać wybudowana nowa fabryka. Umową o wyższej wartości - spośród rzeczonych umów - jest umowa najmu.

Zawarcie przedmiotowych umów związane jest z zamiarem budowy nowej fabryki małego sprzętu AGD, wynikającym z realizacji strategii rozwoju Emitenta i zmiany jego modelu organizacyjnego, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 30/2009 z dnia 12 listopada 2009 r. Elementem przedmiotowej strategii, związanej z budową nowej fabryki, jest również pozyskanie przez Zelmer Pro zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie SSE, które to Zelmer PRO pozyskał, a o którym Emitent poinformował w raporcie

nr 15/2010 z dnia 27 lipca 2010 r.

Przedmiotem umowy najmu jest wybudowanie przez Wynajmującego na wyżej wskazanej nieruchomości - objętej warunkową przedwstępną umową sprzedaży - nowej fabryki oraz oddanie jej Najemcy w najem. Umowa najmu przewiduje budowę obiektu wraz z infrastrukturą towarzyszącą o łącznej powierzchni ok. 32.500 m.kw. Wynajmujący zobowiązał się do uzyskania pozwolenia na budowę, wybudowania obiektu stosownie do opisu technicznego i wydania go zgodnie z harmonogramem ustalonym w umowie.

Umowa najmu została zawarta z zastrzeżeniem warunku rozwiązującego, polegającego na tym że Wynajmujący nie nabędzie prawa własności nieruchomości w terminie do dnia 31 października 2010 r.

Zgodnie z umową najmu, Zelmer Pro zobowiązał się do najmu obiektu przez okres 15 lat od dnia wydania przedmiotu najmu. Umowa zawiera możliwość przedłużenia okresu najmu.

Szacunkowa wartość należności z tytułu czynszu najmu wynosi za okres 15 lat ok. 21.307.500 EUR (84.648.305,25 złotych wg kursu średniego NBP z dnia zawarcia umowy najmu). Średni szacowany roczny koszt czynszu najmu wyniesie 5.643.220,35zł, a miesięczny - ok. 470.268,40 zł. Kwoty czynszu będą aktualizowane corocznie o dodatni zharmonizowany wskaźnik cen konsumpcyjnych (HICP), opublikowany przez Eurostat, za poprzedni rok kalendarzowy. Oprócz zapłaty czynszu najmu Zelmer Pro będzie zobowiązany do zwrotu Wynajmującemu kosztów dodatkowych, obejmujących podatek od nieruchomości oraz inne należności publicznoprawne związane z tytułem prawnym i sposobem korzystania z przedmiotu najmu. Łączna szacunkowa wartość umowy najmu oraz warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości wynosi przynajmniej 89.257.418,65 zł.

Celem zabezpieczenia roszczeń o zapłatę czynszu i kosztów dodatkowych z umowy najmu Zelmer Pro zobowiązany jest przedłożyć Wynajmującemu gwarancję bankową, wystawioną na kwotę stanowiącą równowartość dwunastomiesięcznych należności z tytułu czynszu. Począwszy od dnia wydania przedmiotu najmu kwota wymaganej gwarancji bankowej ulega obniżeniu do równowartości sześciomiesięcznych należności z tytułu czynszu. Umowa najmu przewiduje również, że Emitent udzieli poręczenia za zobowiązania pieniężne Najemcy wobec Wynajmującego, na okres 2 lat liczonych od dnia rozpoczęcia okresu najmu, z możliwością udzielenia poręczenia na kolejny okres.

Określony w umowie najmu przedmiot najmu powinien zostać wydany Zelmer Pro w terminie do 22 kwietnia 2011 r.

Umowa najmu zawiera postanowienia umożliwiające naliczenie kar umownych:

1. Zelmer Pro może żądać od Wynajmującego zapłaty kar umownych, do kwoty stanowiącej równowartość 21-miesięcznego czynszu, w przypadku braku terminowego udostępnienia przedmiotu najmu na potrzeby wykonania prac adaptacyjnych i przygotowawczych lub w przypadku braku terminowego wydania przedmiotu najmu, w sytuacjach opisanych szczegółowo w umowie, a także w niektórych przypadkach rozwiązania przez Zelmer Pro umowy ze skutkiem natychmiastowym z przyczyn obciążających Wynajmującego, które zostały opisane szczegółowo w umowie.

2. W przypadku zwłoki Zelmer Pro w terminowym zwrocie przedmiotu najmu po zakończeniu umowy, Wynajmujący może żądać zapłaty kary umownej w wysokości 2/30 miesięcznego czynszu należnego za ostatni miesiąc najmu, za każdy dzień zwłoki.

3. W przypadku zbycia przez Wynajmującego przedmiotu najmu od dnia podpisania umowy do dnia wydania przedmiotu najmu i rozpoczęcia okresu najmu, bez uzyskania zgody Zelmer Pro, Wynajmujący zapłaci Zelmer Pro karę umowną w wysokości 5.000.000 zł.

4. W przypadku zbycia przedmiotu najmu lub udziałów w spółce Wynajmującego na rzecz podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną wobec Zelmer Pro, bez uzyskania uprzedniej zgody Zelmer Pro, Wynajmujący zapłaci Zelmer Pro karę umowną w wysokości 5.000.000 zł.

5. W przypadku skorzystania przez Zelmer Pro z prawa pierwokupu i niezawarcia z Wynajmującym umowy sprzedaży przedmiotu najmu w terminie wskazanym w umowie, Wynajmujący będzie uprawniony do żądania od Najemcy zapłaty kary umownej w kwocie 1.500.000 euro.

6. W przypadku, gdy Wynajmujący sprzeda przedmiot najmu bezwarunkowo osobie trzeciej wbrew prawu pierwokupu zastrzeżonemu na rzecz Zelmer Pro lub nie powiadomi Zelmer Pro o treści umowy sprzedaży zawartej z osobą trzecią lub powiadomienie będzie nierzetelne lub niezgodne z prawdą, Wynajmujący zapłaci na żądanie i na rzecz Zelmer Pro karę umowną w wysokości 5.000.000 zł.

Zapłata kar umownych wyłącza uprawnienie do dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość kar. Odpowiedzialność Wynajmującego wobec Najemcy z tytułu szkody wynikłej z każdego pojedynczego przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania postanowienia umowy została ograniczona do kwoty 10.000.000 euro, a analogiczna odpowiedzialność Najemcy wobec Wynajmującego - do kwoty 5.000.000 euro.

Kryterium uznania umów za znaczące jest przekroczenie wartości tych umów stanowiące minimum 10% kapitałów własnych Emitenta. Kapitał własny Emitenta na dzień 31 marca 2010 r. wyniósł 288 540 PLN.
Janusz Płocica - Prezes Zarządu
Magdalena Bartoś - Członek Zarządu