ADVADIS (ADS): Zawarcie znaczącej umowy - raport 51
Browary Polskie BROK - STRZELEC S.A. w Krakowie podają, że w dniu
17 listopada 2003 roku do Spółki wpłynęła po podpisaniu przez
wszystkie strony umowa o sposobie prowadzenia restrukturyzacji
finansowej spółki Browary Polskie Brok - Strzelec S.A. (dalej jako
Umowa).
Umowa została zawarta pomiędzy Spółką a Erste Securities Polska
S.A. w Warszawie oraz Adam Brodowskim i Martą Brodowską jako
akcjonariuszami Spółki, którzy ustanowili zabezpieczenia dla
potrzeb Umowy.
Przedmiotem Umowy jest zlecenie przez Spółkę dla Erste Securities
Polska S.A. działania w charakterze swojego wyłącznego doradcy
finansowego w sprawach związanych z Restrukturyzacją,
Współpraca stron obejmuje zakończenie procesu emisji obligacji
zwykłych Spółki, emisję akcji serii G oraz emisję obligacji
zamiennych na akcje.
W Umowie Spółka zobowiązała się, że cena emisyjna obligacji
zamiennych będzie równa wartości nominalnej, natomiast cena
konwersji wynosić będzie 2,50 złotych.
W szczególności do zakresu obowiązków umownych Erste Securities
Polska S.A. należy:
I. w odniesieniu do emisji obligacji zwykłych Spółki:
ˇ zagwarantowanie nabycia przez inwestorów wszystkich obligacji
przez zapewnienie, że inwestorzy nabędą i w pełni opłacą wszystkie
obligacje o łącznej wartości 18.000.000,00 złotych - przy czym
zobowiązanie to oparte jest na podstawie art. 391 Kodeksu cywilnego;
II. w odniesieniu do emisji akcji serii G oraz obligacji
zamiennych:
ˇ reprezentowanie Spółki przed KPWiG, GPW, KDPW oraz wszelkimi
innymi urzędami w związku z emisją akcji i obligacji zamiennych;
ˇ pełnienie funkcji oferującego akcje i obligacje zamienne w
publicznym obrocie papierami wartościowymi;
ˇ wydanie rekomendacji dotyczącej przedziału cenowego akcji,
budowanie księgi popytu, a także wydanie rekomendacji odnośnie
ostatecznych parametrów oferty akcji i obligacji zamiennych, w tym
w szczególności podziału oferty na transze;
ˇ zapewnienie złożenia przez inwestorów ważnych zapisów na akcje
serii G w liczbie nie mniejszej niż 9.473.685 sztuk akcji w
minimalnej cenie emisyjnej 1,90 złotych za każdą jedną akcję -
przy czym zobowiązanie to oparte jest na podstawie art. 391
Kodeksu cywilnego;
ˇ przeprowadzenie oferty akcji i obligacji zamiennych oraz
zorganizowanie i koordynacja działań konsorcjum dystrybucyjnego, o
ile zgodnie z rekomendacją Erste Securities Polska S.A. zostanie
zorganizowane takie konsorcjum;
ˇ rekomendacja przydziału akcji i obligacji zamiennych, przydział
akcji i obligacji zamiennych oraz dokonanie rozliczenia z
inwestorami.
Wynagrodzenie Erste Securities Polska S.A. z tytułu umowy wynosi:
1. za czynności związane z emisją obligacji - 1,5% wartości
emisyjnej wyemitowanych i objętych Obligacji,
2. za czynności związane z emisją akcji:
ˇ stała jednorazowa kwota w wysokości 15.000 EUR,
ˇ premia za sukces emisji akcji w wysokości 2,75% od kwoty
liczonej jako iloczyn sumy wszystkich przydzielonych akcji oraz
minimalnej ceny emisyjnej.
3. za czynności związane z emisją obligacji zamiennych -
wynagrodzenie prowizyjne w wysokości 0,9% od kwoty liczonej jako
iloczyn liczby wyemitowanych obligacji zamiennych oraz ich ceny
emisyjnej.
Kar umownych nie zastrzeżono.
W zakresie zabezpieczeń do umowy Adam Brodowski i Marta Brodowska
zobowiązali się do:
ˇ ustanowienia na rzecz Erste Securities Polska S.A. blokady na
rachunkach papierów wartościowych wraz z pełnomocnictwami do
zbycia akcji na zaspokojenie przyszłych i ewentualnych roszczeń
Erste Securities Polska S.A., których nie będzie można zaspokoić w
inny sposób,
ˇ ustanowienia na rzecz Erste Securities Polska S.A.
pełnomocnictwa do głosowania z akcji w Spółce - i tak Adam
Brodowski z 1.200.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A
oraz z 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela zaś Marta Brodowska
z 1.500.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A
ˇ zawarcia z Erste Securities Polska S.A. umów zastawu
rejestrowego na akcjach - i tak Adam Brodowski na 1.500.000
akcjach zwykłych na okaziciela zaś Marta Brodowska na 1.500.000
akcjach imiennych uprzywilejowanych serii A,
Równocześnie Firma Handlowa BROK - STRZELEC S.A. w Krakowie
zobowiązała się do zawarcia umowy zastawu rejestrowego na
1.500.000 akcjach zwykłych na okaziciela Spółki.
Erste Securities Polska S.A. zobowiązała się w Umowie, że:
ˇ na żądanie Adama Brodowskiego lub Marty Brodowskiej Erste
Securities Polska S.A. zbędzie na ich rzecz lub na rzecz podmiotów
przez nich wskazanych akcje Spółki serii G, objęte przez Erste
Securities Polska S.A. w ramach emisji po cenie równej sumie: (i)
iloczynu liczby zbywanych Akcji oraz 1,9 złotego oraz (ii) kosztów
finansowania nabycia tych Akcji poniesionych przez Erste
Securities Polska S.A.
ˇ okresie od dnia objęcia akcji serii G do dnia 30 kwietnia 2004
r., nie zbędzie posiadanych przez siebie Akcji Serii G za cenę
niższą niż 1,90 złotego z jedną akcję.
Umowa została zawarta jako umowa warunkowa zawisła od
następujących warunków:
ˇ niewystąpienia w przed upływem czasu trwania emisji obligacji
jakiejkolwiek żadnej istotnej niekorzystnej zmiany lub
okoliczności mogących skutkować wystąpieniem istotnej
niekorzystnej zmiany w sytuacji (finansowej lub innej), dochodach
lub perspektywach biznesowych Spółki lub jej spółek zależnych w
okresie od daty zawarcia niniejszej Umowy lub w porównaniu ze
stanem rzeczy opisanym w Memorandum i złożenia odpowiedniego
oświadczenia przez Spółkę co do powyższego,
ˇ ustanowienia na rzecz Erste Securities Polska S.A. zabezpieczeń
jak też przekazania dowodów złożenia do sądu rejestrowego wniosków
o ustanowienie zastawów rejestrowych,
ˇ zaakceptowania przez Spółkę warunków emisji Obligacji Zamiennych
przedstawionych przez Erste;
ˇ podpisania przez Spółkę aneksu do umowy z PKO Bank Polski S.A.
co do dostosowania umowy organizacji prowadzenia i obsługi emisji
obligacji z dnia 12 czerwca 2003 roku do wymogów Umowy,
ˇ nieotrzymania do dnia 31 października 2003 r. istotnych
negatywnych rekomendacji co do wartości Spółki od analityków Erste
Securities Polska S.A.;
Erste Securities Polska S.A. przeniosło w dniu 3 listopada 2003
roku prawa i obowiązki z Umowy na spółkę zależną - ESP Investmnet
Sp. z o.o. w Warszawie.
Spółka uznaje Umowę za znaczącą z uwagi na jej wartość oraz
doniosłość dla zapewnienia docelowej struktury kapitałowej i
zasilenia środków obrotowych Spółki celem utrwalenia efektów
gospodarczych inkorporacji mienia dawnych Browarów BROK S.A. w
Koszalinie.
