POLENERGIA (PEP): Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży udziałów - raport 35

Raport bieżący nr 35/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Polish Energy Partners S.A. ("PEP") niniejszym informuje, że w dniu 30 lipca 2009 roku, zostały podpisane przez PEP z Elektrownia Połaniec Spółka Akcyjna - Grupa GDF Suez Energia Polska ("GDF Suez"): (i) warunkowa umowa sprzedaży ("Umowa Sprzedaży") 90 udziałów (30% udziału w kapitale zakładowym) w Beta Sp. z o.o. ("Beta") oraz (ii) umowa wsparcia ("Umowa Wsparcia").

Wejście w życie Umowy Sprzedaży uwarunkowane jest (warunki zawieszające) rejestracją przez Sąd Rejestrowy zmiany Umowy Spółki Beta w sposób określony w Umowie Sprzedaży, wyrażeniem przez Radę Nadzorczą PEP zgody na sprzedaż udziałów Beta (posiedzenie Rady Nadzorczej PEP planowane jest na 10.08.2009) oraz wyrażeniem zgody na zakup udziałów w Beta przez Walne Zgromadzenie GDF Suez. Umowa Wsparcia wejdzie zaś w życie w dniu nabycia przez GDF Suez od PEP 90 udziałów w Beta.

Z tytułu Umowy Sprzedaży oraz Umowy Wsparcia GDF Suez zapłaci na rzecz PEP łączną kwotę 4.700 tys. zł netto, płatną w następujący sposób:

- 1.167.000 zł - płatna niezwłocznie po spełnieniu się warunków zawieszających wskazanych powyżej;

- 200.000 zł - płatna 30 września 2009 roku;

- 125.000 zł - płatna 30 kwietnia 2010 roku;

- 3.133.000 zł - płatne w dniu rozpoczęcia działalności przez farmę wiatrową Jarogniew/Mołtowo;

- 75.000 zł - płatne w dniu 30 kwietnia 2011 roku.

Transakcja będzie miała następujący wpływ na sprawozdanie skonsolidowane PEP:

Przychody ze sprzedaży - 0,4 mln złotych

EBITDA - 0,4 mln złotych

Skorygowana EBITDA - 4.3 mln złotych

Przychody Finansowe - 4.3 mln złotych

Zysk netto - 3,8 mln złotych

Transakcja zostanie rozpoznana w III kwartale 2009 roku.

Ponadto, w związku z realizacją transakcji PEP otrzyma natychmiastowy zwrot pożyczek wspólniczych udzielonych Beta w łącznej kwocie (bez uwzględnienia odsetek) ok. 2.1 mln zł. Środki te zostaną przeznaczone na inwestycje w projekty w zakresie energetyki odnawialnej.

Sprzedaż mniejszościowego pakietu w Beta jest elementem strategii PEP łączącej zachowywanie pełnych udziałów w części developowanych farm wiatrowych z realizowaniem maksymalnej premii na sprzedaży udziałów w wybranych farmach wiatrowych. Zarząd PEP na bieżąco dokonuje analizy sytuacji rynkowej, by :

a. powyższa relacja była jak najbardziej korzystna dla akcjonariuszy zarówno w krótkim jak i długim okresie

b. zasoby finansowe, ludzkie i organizacyjne PEP były angażowane w realizację projektów w sposób jak najbardziej efektywny

W związku z powyższym, decyzja sprzedaży udziałów Beta została podjęta w celu szybszej realizacji zysków dla akcjonariuszy oraz umożliwienia zwiększenia koncentracji zasobów na realizacji projektów będących 100 % własnością PEP.

Łączna wartość Umowy Sprzedaży i Umowy Wsparcia nie przekracza 10% kapitałów własnych PEP.
Anna Kwarcińska - Wiceprezes Zarządu