MENNICA (MNC): Zawarcie w wyniku negocjacji znaczących umów nabycia akcji własnych w celu umorzenia, nabycie znaczących aktywów - raport 47

Raport bieżący nr 47/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. ("Spółka") informuje, iż w wykonaniu postanowień uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mennicy Polskiej S.A. z dnia 28 czerwca 2010 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia ("Uchwała ZWZA"), opublikowanej przez Spółkę w Raporcie Bieżącym nr 38/2010 z dnia 28.06.2010 roku, w wyniku przeprowadzonych negocjacji, o których Spółka informowała w Raporcie bieżącym nr 46/2010 z dnia 1 lipca 2010 roku, PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A - działające w imieniu PKO Akcji - fio, PKO Akcji Małych i Średnich Spółek- fio, PKO Akcji Nowa Europa- fio, PKO Stablinego Wzrostu-fio, PKO Zrównoważony-fio, PKO Parasolowy-sfio ("Akcjonariusz I") oraz PZU ASSET MANAGEMENT S.A. działające w imieniu PZU S.A., PZU Życie S.A., Funduszy Inwestycyjnych PZU oraz OFE Słoneczna Jesień ("Akcjonariusz II") złożyły oświadczenie o zmianie ofert zbycia Spółce akcji w celu umorzenia, o których Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 43/2010 z dnia 1 lipca 2010 roku.

Akcjonariusz I obniżył proponowaną cenę zbycia akcji Spółki w celu umorzenia do kwoty 131 złotych za jedną akcję oraz proponowany wolumen akcji do 69.918 akcji. Zmodyfikowana oferta została złożona pod warunkiem jej bezzwłocznego przyjęcia.

W związku powyższym Zarząd przyjął przedmiotową ofertę, w wyniku czego doszło do zawarcia z Akcjonariuszem I umowy nabycia 69.918 akcji własnych Spółki w celu umorzenia, po cenie 131 złotych za 1 akcję, tj. za łączną cenę 9.159.258 zł za wszystkie nabywane akcje. Ustalona na podstawie umowy cena odpowiadała warunkom Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku i w chwili zawierania umowy stanowiła cenę nie wyższą niż cena ostatniego, przed zawarciem umowy nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, niezależnego obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym - rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Rynek Regulowany") oraz aktualna najwyższa niezależna oferta sprzedaży akcji Spółki na Rynku Regulowanym.

Na podstawie umowy Akcjonariusz I zobowiązał się złożyć w dniu zawarcia umowy dyspozycję przeniesienia na Spółkę wszystkich praw wynikających ze zbytych 69.918 akcji poprzez złożenie nieodwołalnej dyspozycji przeniesienia przedmiotowych akcji z rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza I na rachunek papierów wartościowych Spółki. Termin zapłaty ceny Strony ustaliły na 1 dzień roboczy od daty zawarcia umowy, jednak nie wcześniej niż w dniu roboczym następującym bezpośrednio po dniu, w którym akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych Spółki.

W pozostałym zakresie Umowa nie zawiera postanowień odbiegających od powszechnie stosowanych w tego typu umowach, w tym postanowień dotyczących kar umownych.

Według wiedzy Spółki nie występują powiązania pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta z Akcjonariuszem I i osobami nim zarządzającymi.

Spółka sfinansowała nabycie akcji własnych ze środków własnych, pochodzących z kapitału utworzonego z zysków Spółki z lat ubiegłych, w szczególności na podstawie uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku.

Wartość ewidencyjna nabytych akcji własnych w księgach Spółki wynosić 9.159.258 będzie zł. Wartość nominalna nabytych akcji własnych wynosi 699.180 zł.

Nabyte akcje własne stanowią 1,06 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 69.918 głosów, przy czym Spółka nie będzie wykonywać praw udziałowych z własnych akcji, a jest uprawniona jedynie do wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Pod warunkiem podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nabyte akcje własne zostaną przez Zarząd umorzone. Zarząd Spółki zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał(y) w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku ich umorzenia, po upływie terminu upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia, określonego postanowieniami Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku.

W braku uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych, Zarząd postąpi zgodnie ze stosownymi postanowieniami Kodeksu spółek handlowych.

Akcjonariusz II zmodyfikował krąg reprezentowanych podmiotów oświadczając, iż oferowane akcje zostaną zbyte przez: PZU FIO Mazurek, PZU FIO Krakowiak, PZU FIO Zrównoważonego Wzrostu, PZU FIO Małych i Średnich Spółek, OFE Słoneczna Jesień. Akcjonariusz II obniżył proponowaną cenę zbycia akcji Spółki w celu umorzenia do kwoty 131 złotych za jedną akcję oraz proponowany wolumen akcji do 18.484 akcji. Zmodyfikowana oferta została złożona pod warunkiem jej bezzwłocznego przyjęcia.

W związku powyższym Zarząd przyjął przedmiotową ofertę, w wyniku czego doszło do zawarcia z Akcjonariuszem II umowy nabycia 18.484 akcji własnych Spółki w celu umorzenia, po cenie 131 złotych za 1 akcję, tj. za łączną cenę 2.421.404 zł za wszystkie nabywane akcje. Ustalona na podstawie umowy cena odpowiadała warunkom Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku i w chwili zawierania umowy stanowiła cenę nie wyższą niż cena ostatniego, przed zawarciem umowy nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, niezależnego obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym - rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Rynek Regulowany") oraz aktualna najwyższa niezależna oferta sprzedaży akcji Spółki na Rynku Regulowanym.

Na podstawie umowy Akcjonariusz II zobowiązał się złożyć w dniu zawarcia umowy dyspozycję przeniesienia na Spółkę wszystkich praw wynikających ze zbytych 18.484 akcji poprzez złożenie nieodwołalnej dyspozycji przeniesienia przedmiotowych akcji z rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza II na rachunek papierów wartościowych Spółki. Termin zapłaty ceny Strony ustaliły na 3 dni robocze od daty zawarcia umowy, jednak nie wcześniej niż w dniu roboczym następującym bezpośrednio po dniu, w którym akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych Spółki.

W pozostałym zakresie Umowa nie zawiera postanowień odbiegających od powszechnie stosowanych w tego typu umowach, w tym postanowień dotyczących kar umownych.

Według wiedzy Spółki nie występują powiązania pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta z Akcjonariuszem II i osobami nim zarządzającymi.

Spółka sfinansowała nabycie akcji własnych ze środków własnych, pochodzących z kapitału utworzonego z zysków Spółki z lat ubiegłych, w szczególności na podstawie uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku.

Wartość ewidencyjna nabytych akcji własnych w księgach Spółki wynosić będzie 2.421.404 zł. Wartość nominalna nabytych akcji własnych wynosi 184.840 zł.

Nabyte akcje własne stanowią 0,28 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 18.484 głosów, przy czym Spółka nie będzie wykonywać praw udziałowych z własnych akcji, a jest uprawniona jedynie do wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Pod warunkiem podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nabyte akcje własne zostaną przez Zarząd umorzone. Zarząd Spółki zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał(y) w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku ich umorzenia, po upływie terminu upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia, określonego postanowieniami Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku.

W braku uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych, Zarząd postąpi zgodnie ze stosownymi postanowieniami Kodeksu spółek handlowych.

Kryterium uznania umów oraz aktywów za znaczące: wartość umów nabycia akcji własnych od Akcjonariusza I oraz II oraz umów nabycia akcji własnych, o których Spółka informowała w Raportach Bieżących nr 44/2010 oraz 45/2010 z dnia 1 lipca 2010 roku, jak i nabytych n podstawie przedmiotowych umów aktywów przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.
Barbara Sissons - Członek Zarządu, Dyrektor ds. Finansowych