RUCH (RCH): Zawarcie umowy znaczącej z PTK Centertel Sp. z o.o. (kontynuacja współpracy). - raport 55

Raport bieżący nr 55/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd RUCH S.A. z siedzibą w Warszawie, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 43/2009 z dnia 19 sierpnia 2009 r., stosownie do §5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych, informuje iż do Spółki wpłynął podpisany przez drugą stronę tj. spółkę "Polska Telefonia Komórkowa - Centertel" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "PTK Centertel") egzemplarz "Umowy sprzedaży produktów pre-paid" (dalej "Umowa").

Przedmiotem Umowy, datowanej na 15 października 2009 r., jest określenie zasad współpracy przy sprzedaży produktów PTK Centertel (starterów i doładowań kont pre-paid w formie elektronicznej oraz w formie fizycznej tj. kart zdrapek) do RUCH S.A. oraz w zakresie ich dalszej odsprzedaży na terenie kraju przez RUCH S.A., we własnym imieniu i na własny rachunek, użytkownikom korzystającym z usług telekomunikacyjnych świadczonych przez PTK Centertel oraz punktom sprzedaży. Zgodnie z warunkami Umowy RUCH S.A. bez uprzedniej zgody PTK Centertel nie może odsprzedawać doładowań w formie elektronicznej innym dystrybutorom (kontrahentom hurtowym), jak również nie może sprzedawać produktów PTK Centertel zakupionych od innych dystrybutorów. Umowa zastąpiła umowę z 1 maja 2009 r. wypowiedzianą przez PTK Centertel w sierpniu 2009 r. ze skutkiem na koniec września 2009 r.

Zasady rozliczeń miedzy Stronami opierają się na systemie upustów handlowych oraz wynagrodzenia za działania marketingowe. Upusty handlowe oraz wynagrodzenie za działania marketingowe mają charakter procentowy i uzależniony od stopnia realizacji planu zakupów.

Umowa została zawarta na czas nieokreślony i znajduje zastosowanie do współpracy pomiędzy stronami Umowy realizowanej od dnia 1 października 2009 r. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. W przypadku naruszania postanowień Umowy przez jedną ze stron, druga strona Umowy wyznaczy termin na usunięcie naruszenia (nie krótszy niż 7 dni), a w przypadku jego bezskutecznego upływu będzie mieć prawo do rozwiązania Umowy w trybie natychmiastowym. Umowa przewiduje szereg możliwości rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym, w tym m.in.:

a. jeżeli jedna ze stron naruszyła obowiązujące przepisy prawa w taki sposób, iż mogłoby to spowodować utratę zaufania do niej,

b. jeżeli jedna ze stron w sposób rażący lub uporczywy narusza postanowienia Umowy,

c. jeżeli nastąpiła by zmiana głównego właściciela, przejęcie większościowego pakietu akcji bądź pakietu akcji umożliwiającego podejmowanie decyzji biznesowych,

d. w przypadku naruszania przez RUCH S.A. zasady współpracy i dobrych praktyk przy wykonywaniu Umowy,

e. w przypadku nie wypełniania przez RUCH S.A. obowiązków w zakresie ochrony praw PTK Centertel,

f. w przypadku działania na szkodę klientów PTK Centertel, jak również na szkodę PTK Centertel,

g. utraty płynności finansowej przez RUCH S.A.,

h. w przypadku naruszenia przez RUCH S.A. zakazu sprzedaży produktów PTK Centertel poza terytorium Polski.

Strony ustaliły, że zabezpieczeniem wierzytelności z tytułu Umowy będą zabezpieczenia ustalone na rzecz PTK Centertel przez Spółkę w toku wcześniejszej współpracy (w tym weksel własny in blanco oraz gwarancja bankowa).

Postanowienia zawartej Umowy nie odbiegają w istotny sposób od warunków charakterystycznych dla tego rodzaju umów. Umowa określa w szczególności techniczne warunki współpracy, sposób składania i przyjmowania zamówień, zasady wydawania i dostawy, zasady reklamacji, rozliczeń, terminy płatności i wysokości upustów dla RUCH S.A.

Umowa przewiduje karę umowną w kwocie 250 tys. zł za każdorazowe naruszenie przez RUCH S.A.:

a. zakazu sprzedaży produktów PTK Centertel przez RUCH S.A. poza granicami kraju bez uprzedniej zgody PTK Centertel,

b. zakazu odsprzedaży doładowań w formie elektronicznej innym dystrybutorom (kontrahentom hurtowym) bez uprzedniej zgody PTK Centertel,

c. zakazu sprzedaży produktów PTK Centertel zakupionych od innych dystrybutorów,

d. zasad sprzedaży doładowań on-line przez witryny internetowe.

Umowa przewiduje także karę umowną w kwocie 100 tys. zł za każdorazowe naruszenie przez RUCH S.A. zakazu sprzedaży doładowań elektronicznych do podmiotów oferujących sprzedaż przez Internet, bez uprzedniej zgody PTK Centertel.

Szacunkowa wartość zawartej Umowy (szacowane obroty w okresie 5 lat) przekracza 10 proc. kapitałów własnych Spółki.
Włodzimierz Biały - Prezes Zarządu
Bogdan Ścibut - Członek Zarządu