RUCH (RCH): Zawarcie umowy znaczącej z PTK Centertel Sp. z o.o. (kontynuacja współpracy). Negocjacje warunków umowy - wypowiedzenie. - raport 43

Raport bieżący nr 43/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd RUCH S.A. z siedzibą w Warszawie, stosownie do § 5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych, informuje iż do Spółki wpłynął podpisany przez drugą stronę tj. spółkę "Polska Telefonia Komórkowa - Centertel" Sp. z o.o. (dalej "PTK Centertel") egzemplarz "Umowy na usługi elektronicznego zasilania konta pre-paid w niezależnych punktach sprzedaży" (dalej "Umowa") wraz z aneksem nr 1 do tejże Umowy.

Przedmiotem Umowy, datowanej na 1 maja 2009 r., jest sprzedaż przez PTK Centertel elektronicznych doładowań kont pre-paid, w celu ich dalszej odsprzedaży przez RUCH S.A. we własnym imieniu i na własny rachunek, użytkownikom korzystającym z usług telekomunikacyjnych świadczonych przez PTK Centertel oraz punktom sprzedaży (dystrybutorom). Umowa zastąpiła wcześniejsze umowy i porozumienia regulujące współpracę pomiędzy stronami w zakresie objętym Umową. Aneks nr 1 do Umowy dotyczy ustalenia (zmiany) szczegółowych warunków współpracy oraz rozszerzenia przedmiotu Umowy na sprzedaż zestawów (telefon + starter), starterów i doładowań w formie produktów fizycznych (tzw. "zdrapek") w celu ich dalszej odsprzedaży przez RUCH S.A.

Zasady rozliczeń między Stronami opierają się na systemie upustów handlowych oraz wynagrodzenia za działania marketingowe. Upusty handlowe oraz wynagrodzenie za działania marketingowe mają charakter procentowy i uzależniony od stopnia realizacji planu zakupów oraz poprawności raportowania sprzedaży przez RUCH S.A.

Umowa została zawarta na czas nieokreślony i weszła w życie z dniem podpisania. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę z zachowaniem 1 miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. W przypadku naruszania postanowień Umowy przez jedną ze stron, druga strona Umowy wyznaczy termin na usunięcie naruszenia (nie krótszy niż 21 dni), a w przypadku jego bezskutecznego upływu będzie mieć prawo do rozwiązania Umowy w trybie natychmiastowym, w przypadku opóźnień w płatnościach termin na usunięcie naruszenia wynosi 7 dni.

Każda ze stron ma prawo rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym:

a. jeżeli jedna ze stron naruszyła obowiązujące przepisy prawa w taki sposób, iż mogłoby to spowodować utratę zaufania do niej,

b. jeżeli jedna ze stron w sposób rażący lub uporczywy narusza postanowienia Umowy,

c. jeżeli nastąpi zmiana kontroli nad jedną ze stron (w niektórych przypadkach).

Strony ustaliły, że zabezpieczeniem wierzytelności z tytułu Umowy będą zabezpieczenia ustalone na rzecz PTK Centertel przez Spółkę w toku wcześniejszej współpracy (w tym gwarancja bankowa).

Postanowienia zawartej Umowy nie odbiegają w istotny sposób od warunków charakterystycznych dla tego rodzaju umów. Umowa określa w szczególności techniczne warunki współpracy, sposób składania i przyjmowania zamówień, zasady wydawania i dostawy, terminy płatności i wysokości upustów dla RUCH S.A.

Szacunkowa wartość zawartej Umowy w okresie 5 lat, przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Jednocześnie, stosownie do § 5 ust.1 pkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych, Spółka informuje, iż otrzymała od PTK Centertel wypowiedzenie Umowy ze skutkiem na koniec września 2009 r. Powodem wypowiedzenia jest - zdaniem Zarządu RUCH S.A. - chęć zmiany przez PTK Centertel warunków współpracy (obniżenie rabatów), w tym też zakresie toczą się negocjacje pomiędzy stronami Umowy. Propozycja zmiany warunków współpracy dotyczy, wg wiedzy Zarządu Spółki, wszystkich podmiotów działających na rynku sprzedaży doładowań do telefonów komórkowych. W przypadku, gdy strony Umowy nie dojdą do porozumienia i nie podpiszą nowej umowy lub nie zostanie cofnięte ww. wypowiedzenie Umowy, Umowa ulegnie rozwiązaniu z dniem 30 września 2009 r., a RUCH S.A. zastąpi doładowania elektroniczne PTK Centertel sprzedawane poprzez terminale elektroniczne tzw. zdrapkami od tego samego dostawcy, kupowanymi od pośredników. Spółka nie przewiduje istotnych skutków finansowych rozwiązania Umowy, aczkolwiek w ocenie Spółki może nastąpić spadek sprzedaży doładowań tego dostawcy oraz spadek uzyskiwanej marży.
Włodzimierz Biały - Prezes Zarządu
Bogdan Ścibut - Członek Zarządu