MDIENERGIA (MDI): zawarcie umowy znaczącej (Umowy kredytu) przez spółkę zależną OZEN Plus Sp. z o.o. - raport 10
Raport bieżący nr 10/2010
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Spółki "BBI ZENERIS NFI S.A." ("Fundusz") informuje, że w dniu 15 marca 2010 r. spółka pod firmą: OZEN Plus Sp. z o.o. - spółka zależna Funduszu z siedzibą w Wałczu ("Spółka", "Kredytobiorca"), zawarła z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. ("BANK", "BPS S.A.") trzy umowy kredytowe, w tym:
1. Umowę o kredyt inwestycyjny,
2. Umowę o kredyt w rachunku bieżącym,
3. Umowę o kredyt rewolwingowy.
Na mocy w/w umów Spółka OZEN Plus Sp. z o.o. uzyskała kredyty w łącznej wysokości 66.500.000 PLN.
Umowy kredytu zostały zawarte w celu finansowania inwestycji pn.: "Uruchomienie produkcji energii ekologicznych z odnawialnych źródeł energii" (dalej jako "Inwestycja").
Ad. 1. Umowa o kredyt inwestycyjny zakłada udzielenie Spółce kredytu w wysokości 54.500.000 PLN, na okres od dnia 15 marca 2010 r. do dnia 31 marca 2018 r. z przeznaczeniem na dokończenie Inwestycji oraz refinansowanie poniesionych przez Fundusz nakładów finansowych w kwocie nie wyższej niż 8.500.000 PLN.
Możliwość zrefinansowania już poniesionych nakładów w praktyce przekłada się na możliwość spłaty części pożyczek BBI ZENERIS NFI S.A. i zastąpienie ich przyznanym kredytem inwestycyjnym. Spłata pożyczek przez Spółkę Funduszowi będzie możliwa po zakończeniu Inwestycji.
Z tytułu udzielonego kredytu Spółka zapłaci Bankowi prowizję w II transzach: pierwszą transzę w dniu zawarcia umowy kredytowej, II transzę przy uruchomieniu II transzy kredytowej oraz należne odsetki według zmiennej stawki procentowej, stanowiącej sumę stopy bazowej WIBOR dla terminu 6 miesięcznego obowiązującej w okresie, za który odsetki są naliczane i marży Banku w wysokości 3,6 pp.
Kredyt zostanie uruchomiony po ustanowieniu części zabezpieczeń docelowych oraz zabezpieczeń pomostowych, odnoszących się do tych elementów zabezpieczeń docelowych, których ustanowienie na obecnym etapie Inwestycji jest niemożliwe.
Zabezpieczeniami docelowymi kredytu będą w szczególności:
a) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bieżącym w BPS S.A.,
b) weksel in blanco wystawiony przez kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową,
c) hipoteka umowna zwykła łączna w kwocie 54.500.000,00 PLN jako zabezpieczenie należności głównej oraz hipoteka umowna kaucyjna łączna do kwoty 58.535.725,00 PLN jako zabezpieczenie spłaty odsetek, na nieruchomości położonej w Wałczu na terenie której realizowana jest Inwestycja,
d) zastaw rejestrowy na części przedsiębiorstwa stanowiącej organizacyjną całość (linia technologiczna) - po zakończeniu inwestycji,
e) zastaw rejestrowy zapasów surowców - po zakończeniu inwestycji,
f) cesja praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości, linii technologicznej oraz zapasów surowców - po zakończeniu inwestycji,
g) zastaw rejestrowy na 35.400 udziałach Spółki należących do BBI ZENERIS NFI SA, o wartości 17.700.000,00 PLN,
h) przelew wierzytelności z umów handlowych,
i) umowa wsparcia projektu przez udziałowca Spółki na cały okres kredytowania,
j) poręczenie wg prawa cywilnego BBI ZENERIS NFI SA,
k) Oświadczenie Kredytobiorcy i Funduszu o poddaniu się egzekucji co do kwoty złożone w trybie art. 97 Prawa Bankowego,
l) Oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy złożone w trybie art. 97 Prawa Bankowego.
Umowa przewiduje, iż oprócz ustanowienia części zabezpieczeń docelowych oraz zabezpieczeń pomostowych kredyt zostanie uruchomiony po podpisaniu przez Fundusz i Spółkę umów zawierających zapisy podporządkowujące spłatę kapitału pożyczek udzielonych Spółce OZEN Plus przez Fundusz, w łącznej wysokości 48.599.804,10 PLN, terminowi spłaty kredytu inwestycyjnego, tj. do dnia 31 marca 2018 r. Umowy pożyczek podporządkowujące spłatę kapitału zostały przez Fundusz i OZEN Plus sp. z o.o. zawarte.
Ad. 2. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym zakłada udzielenie Spółce kredytu w maksymalnej wysokości 7.000.000,00 PLN, z przeznaczeniem na pokrycie zobowiązań płatniczych z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, na okres od dnia 15 marca 2010 r. do dnia 14 marca 2011 r.
Z tytułu udzielonego kredytu Spółka zapłaci jednorazowo prowizję Banku (w dniu zawarcia umowy kredytowej), oraz należne odsetki według zmiennej stawki procentowej stanowiącej sumę stopy bazowej WIBOR dla terminu 1 miesięcznego obowiązującej w okresie, za który odsetki są naliczane i marży Banku w wysokości 3,2% pp.
Zabezpieczeniami kredytu są w szczególności:
a) weksel in blanco wystawiony przez kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową,
b) hipoteka umowna kaucyjna łączna do kwoty 10.270.400,00 PLN na zabezpieczenie spłaty należności głównej oraz odsetek od należności głównej na nieruchomości położonej w Wałczu, na terenie której prowadzona jest Inwestycja,
c) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w/w nieruchomości na wartość wynikającą z wyceny rzeczoznawcy dokonanej po zakończeniu inwestycji,
d) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na czas trwania budowy, dotyczącej ubezpieczenia ryzyk budowlanych, zawarta ze spółką AWBUD Sp. z o.o. tj. generalnym wykonawcą inwestycji,
e) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bieżącym Kredytobiorcy prowadzonym w BPS SA,
f) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji co do kwoty złożone w trybie art. 97 Prawa Bankowego.
Ad. 3. Umowa o kredyt rewolwingowy zakłada udzielenie Spółce odnawialnego kredytu rewolwingowego, związanego z prowadzoną działalnością gospodarczą w maksymalnej kwocie 5.000.000 PLN na okres od dnia 15 marca 2010 r. do dnia 28 lutego 2011 r. - bez możliwości odnowienia na kolejny okres. Środki z kredytu zostaną przeznaczone na zapłatę podatku VAT w okresie realizacji Inwestycji.
Z tytułu udzielonego kredytu Spółka zapłaci, jednorazowo prowizję Banku (przed uruchomieniem kredytu) oraz należne odsetki według zmiennej stawki procentowej stanowiącej sumę stopy bazowej WIBOR dla terminu 1 miesięcznego obowiązującej w okresie, za który odsetki są naliczane i marży Banku w wysokości 3,2 pp.
Zabezpieczeniami kredytu są w szczególności:
a) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bieżącym Kredytobiorcy prowadzonym w BPS S.A.,
b) weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową,
c) hipoteka umowna zwykła łączna w kwocie 5.000.000,00 PLN jako zabezpieczenie należności głównej oraz hipoteka umowna kaucyjna łączna do kwoty 2.392.000,00 PLN jako zabezpieczenie spłaty odsetek, na nieruchomości położonej w Wałczu, na terenie której prowadzona jest Inwestycja,
d) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w/w nieruchomości na wartość wynikającą z wyceny rzeczoznawcy dokonanej po zakończeniu Inwestycji,
e) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na czas trwania budowy, dotyczącej ubezpieczenia ryzyk budowlanych, zawarta ze spółką AWBUD Sp. z o.o. tj. generalnym wykonawcą inwestycji,
f) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji co do kwoty złożone w trybie art. 97 Prawa Bankowego.
Umowy kredytu zostały uznane za umowę znaczącą ze względu na wielkość przedmiotu umów, przekraczającą 10% wartości kapitałów własnych Funduszu wskazanych w raporcie za IV kwartał 2009 r. QSr 4/2009.
Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Robert Bender - Prezes Zarządu
Marek Perczyński - Wiceprezes Zarządu
