HYPERION (HYP): Zawarcie umowy znaczącej przez Emitenta - raport 39

Raport bieżący nr 39/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Hyperion S.A. (Spółka) z siedzibą w Katowicach, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000250606, informuje, iż w dniu 8 września 2010 roku Spółka zawarła z Penta Investments Limited z siedzibą w Limassol, Republika Cypru, umowę przedwstępną sprzedaży udziałów, na podstawie której Spółka nabędzie 99,96% udziałów w spółce prawa cypryjskiego Cyfoca Holdings Public Co. Limited z siedzibą w Nikozji, Republika Cypru, będącej większościowym udziałowcem spółki Stream Communications Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie i posiadającym 77,27% udziałów w kapitale zakładowym tejże spółki i tyleż samo głosów na jej zgromadzeniu wspólników.

W konsekwencji, przedmiotem transakcji jest 15.494 udziałów o wartości nominalnej jeden udział wynoszącej 1,71 Euro, o łącznej wartości nominalnej 26.494,74 Euro w kapitale spółki Cyfoca Holdings Public. Co Limited z siedzibą w Nikozji, co stanowi łącznie 99,96% tegoż kapitału. Jednocześnie nabycie powyższych udziałów w spółce Cyfoca Holdings Public Co. Limited skutkować będzie przejęciem przez Spółkę pośredniej kontroli nad pakietem 105.657 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 105.657.000,00 złotych stanowiących łącznie 77,27% kapitału zakładowego spółki Stream Communications Sp. z o.o. z siedziba w Krakowie.

Nabycie udziałów w spółce Cyfoca Holdings Public Co. Limited nastąpi za cenę równą 92.500.000,00 złotych z zastrzeżeniem, iż kwota powyższa zostanie zapłacona przez Spółkę w dwóch ratach:

- pierwsza rata w formie depozytu mającego charakter przedpłaty w wysokości 9.250.000,00 złotych płatna w terminie 5 dni roboczych od dnia zawarcia umowy;

- pozostała płatność w terminie:

a) 60 dni licząc od dnia spełnienia się warunku zawieszającego w postaci uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w przypadku, gdy warunek ten zostanie spełniony w terminie nie późniejszym niż 30 września 2010 roku,

b) 45 dni licząc od dnia spełnienia się warunku zawieszającego w postaci uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w przypadku, gdy warunek ten zostanie spełniony w terminie nie późniejszym niż 31 października 2010 roku;

c) 30 dni od dnia spełnienia się warunku zawieszającego w postaci uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w przypadku, gdy warunek ten zostanie spełniony w terminie późniejszym niż 31 października 2010 roku, nie później jednak niż do 31 grudnia 2010 roku.

Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym w postaci uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie kontroli przez Spółkę nad spółką Cyfoca Holdings Public Co. Limited oraz pośredniej kontroli nad Stream Communications Sp. z o.o.

Nadto, umowa wchodzi w życie z chwilą podpisania przez jej strony jak też Stream Communications Network & Media INC z siedzibą w Vancouver, Kanada oraz Cyfoca Holdings Public Co. Limited z siedzibą w Nikozji porozumienia o rozwiązaniu Porozumienia Wspólników z dnia 12 grudnia 2007 roku.

W umowie będącej przedmiotem niniejszego raportu nie zastrzeżono kar umownych, ani innych warunków odbiegających od typowych warunków przy transakcjach tego rodzaju.

Penta Investments Limited z siedzibą w Limassol nie jest podmiotem powiązanym ani kapitałowo, ani osobowo ze Spółką, jak też z osobami pełniącymi w Spółce funkcje zarządzające lub nadzorujące.

Podstawą do uznania niniejszej umowy jako umowy znaczącej jest jej wartość, która przewyższa 10% kapitałów własnych Spółki.

W ciągu ostatnich 12 miesięcy ani Spółka bezpośrednio, ani też żaden podmiot od niego zależny nie zawarł ze spółką Penta Investments Limited jakichkolwiek umów, które spełniałyby warunek umowy znaczącej.
Marek Południkiewicz - Prezes Zarządu
Robert Świątek - Członek Zarządu