TESGAS (TSG): Zawarcie umowy znaczącej oraz objęcie udziałów w spółce Stal Warsztat Sp. z o.o. - raport 7

Raport bieżący nr 7/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego 10/2010 z dnia 5 marca 2010 r. TESGAS S.A. ("Emitent", "TESGAS") dotyczącego zawarcia przez TESGAS umowy inwestycyjnej ze spółką Stal Warsztat Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, Emitenta informuje, iż w dniu 29 kwietnia 2010 r. został zrealizowany II etap inwestycji polegający na: (i) udzieleniu przez TESGAS pożyczki dla Stal Warsztat Sp. z o.o. w wysokości 4.000.000 zł (czterech milionów złotych) oraz (ii) objęciu w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki 4.000 (czterech tysięcy) nowych udziałów w Spółce za kwotę 4.000.000 zł (czterech milionów złotych).

Pożyczka

Zgodnie z zawartą w dniu 29 kwietnia 2010 r. umową pożyczki, Emitent udzielił Stal Warsztat Sp. z o.o. - spółce zależnej od Emitenta - pożyczkę w wysokości 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych) na potrzeby sfinansowania budowy hali na nieruchomości położonej w Poznaniu, ul. Gołężycka 95 (Inwestycja). Wypłata pożyczki następować będzie w transzach w miarę realizacji Inwestycji na podstawie pisemnych wniosków Stal Warsztat Sp. z o.o., w terminie wskazanym we wniosku, który nie może być jednak krótszy niż 7 (siedem) dni od złożenia przez Stal Warsztat Sp. z o.o. wniosku o wypłatę. Pożyczka nie ma charakteru odnawialnego. Stal Warsztat Sp. z o.o. uprawniony jest do składania wniosków o wypłatę do dnia 31 grudnia 2011 roku, bądź do dnia udzielenia (w formie ostatecznej decyzji administracyjnej) pozwolenia na użytkowanie hali wybudowanej w ramach Inwestycji (Data Końcowa).

Pożyczka będzie oprocentowana według stopy procentowej WIBOR 1M + 2,4% w stosunku rocznym. Spłata kapitału pożyczki nastąpi w 100 (stu) równych miesięcznych ratach (Rata Kapitałowa), płatnych do 10 (dziesiątego) dnia każdego miesiąca kalendarzowego, rozpoczynając od miesiąca kalendarzowego następującego bezpośrednio po miesiącu kalendarzowym, w którym przypadać będzie Data Końcowa. Wysokość Raty Kapitałowej ustalona będzie jako iloraz pozostającej do spłaty przez Stal Warsztat Sp. z o.o. kwoty pożyczki według stanu na dzień bezpośrednio poprzedzający dzień spłaty pierwszej Raty Kapitałowej oraz liczby 100 (sto).

W przypadku opóźnienia w spłacie Raty Kapitałowej w terminie określonym powyżej, niespłacona kwota Raty Kapitałowej będzie oprocentowana w wysokości odsetek ustawowych za okres opóźnienia w spłacie. W przypadku opóźnienia Stal Warsztat Sp. z o.o. w spłacie odsetek lub w spłacie Raty Kapitałowej trwającego więcej niż 60 (sześćdziesiąt) dni, Emitent ma prawo zażądać wcześniejszej, natychmiastowej spłaty całości pozostającej do spłaty kwoty pożyczki i odsetek.

Zabezpieczeniem wierzytelności Emitenta z tytułu umowy pożyczki jest:

a) hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 6.000.000,00 zł ([sześć milionów] złotych) na rzecz Emitenta na nieruchomości położonej w Poznaniu, ul. Gołężycka 95, obręb Starołęka, działka nr 2/33, 2/43, 2/41, 4/21, 4/25, 1/49, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy Poznań - Stare Miasto w Poznaniu prowadzi księgę wieczystą nr PO2P/00190452/2, urządzonej dla gruntów i budynków, których odpowiednio użytkownikiem wieczystym oraz właścicielem jest Stal Warsztat Sp. z o.o.,

b) weksel własny in blanco wystawiony przez Stal Warsztat Sp. z o.o. w dniu zawarcia umowy pożyczki wraz z deklaracją wekslową.

Objęcie udziałów w Stal Warsztat Sp. z o.o.

W dniu 29 kwietnia 2010 r. Emitent złożył oświadczenie o objęciu 4.000 (czterech tysięcy) nowych udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Stal Warsztat Sp. z. o.o. w zamian za wkład pieniężny w kwocie 4.000.000 zł (czterech milionów złotych). Podwyższenie kapitału zakładowego Stal Warsztat Sp. z o.o. następuje na podstawie Uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Stal Warsztat Sp. z o.o., które odbyło w dniu 29 kwietnia 2010 r. (akt notarialny o numerze Repertorium A 5045/2010 sporządzony przez notariusza Andrzeja Adamskiego). Na mocy wskazanej uchwały Stal Warsztat Sp. z. o.o. kapitał zakładowy został podwyższony z kwoty 2.360.000 zł, o kwotę 4.000.000 zł do kwoty 6.360.000 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego Stal Warsztat Sp. z. o.o. nastąpi z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Źródłem finansowania objętych udziałów są środki pochodzące z emisji akcji serii D przeprowadzonej w czerwcu 2009 roku.

Dotychczasowy udział Emitenta w Stal Warsztat Sp. z. o.o. wynosi 50,04% w kapitale zakładowym i tyle samo w głosach na Zgromadzeniu Wspólników. Po rejestracji w K.R.S. podwyższenia kapitału zakładowego Stal Warsztat Sp. z. o.o. , Emitent będzie posiadał łącznie 5.181 udziałów w Stal Warsztat Sp. z o.o., stanowiących 81,5% w kapitale zakładowym Spółki i tyle samo w ogólnej liczbie głosów ma Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Inwestycja Emitenta w Stal Warsztat Sp. z o.o. jest traktowana jako długoterminowa lokata kapitałowa.

Umowa jest umową znaczącą, ponieważ jej przedmiot ma wartość przekraczającą 10% wartości kapitału własnego Emitenta.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 2 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Włodzimierz Kocik - Prezes Zarządu