MEDIATEL (MTL): Zawarcie umowy znaczącej - raport 11

Raport bieżący nr 11/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Warszawa, 16 marca 2010 r.

MEDIATEL S.A.

Zawarcie umowy znaczącej

Raport bieżący nr 11/2010

Zarząd Mediatel S.A.("Mediatel") informuje, że w dniu 16 marca 2009 r. doszło do zawarcia pomiędzy Mediatel a Narodowym Funduszem Inwestycyjnym Magna Polonia S.A.("NFI Magna Polonia") będącym podmiotem dominującym wobec Mediatel oraz spółką pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Midas Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("NFI Midas") umowy, na którą składają się przedwstępna umowa sprzedaży akcji w kapitale zakładowym spółki pod firmą CenterNet Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (CenterNet), przedwstępna umowa objęcia akcji nowej emisji w kapitale zakładowym Mediatel oraz umowa akcjonariuszy (Umowa).

Przedmiotem Umowy jest określenie zobowiązań stron w celu objęcia przez NFI Midas akcji Mediatel nowej emisji oraz doprowadzenia do nabycia przez Mediatel wszystkich (100%) akcji w kapitale zakładowym spółki CenterNet. Umowa przewiduje również uzgodnienie przez NFI Magna Polonia oraz NFI Midas ich wzajemnych relacji w spółce Mediatel po objęciu nowej emisji akcji Mediatel przez NFI Midas.

NFI Midas oraz Mediatel zobowiązały się do zawarcia umowy, w oparciu o którą NFI Midas obejmie 17 600 000 akcji Mediatel nowej emisji o wartości nominalnej 0,20 zł za jedną akcję, po cenie emisyjnej wynoszącej nie mniej niż 15 zł za jedną akcję (przedwstępna umowa objęcia akcji). Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Mediatel akcje objęte przez NFI Midas reprezentować będą łącznie 65,96% kapitału zakładowego Mediatel.

Ponadto Mediatel ma kupić od NFI Midas 4 264 850 akcji w kapitale zakładowym spółki CenterNet, stanowiących 100% jej kapitału zakładowego. Łączna cena sprzedaży akcji spółki CenterNet została w Umowie określona na nie mniej 260 000 000 zł za wszystkie akcje CenterNet, w zależności od wyników przeprowadzonego przez Mediatel due dilligence (przedwstępna umowa sprzedaży akcji).

Mediatel uprawniony jest do przeprowadzenia due dilligence spółki CenterNet w pełnym zakresie w okresie 14 dni od dnia zawarcia niniejszej Umowy.

Umowa została zawarta z zastrzeżeniem następujących warunków zawieszających:

1) podjęcia przez Walne Zgromadzenie Mediatel uchwały o emisji akcji stosownie do warunków przedwstępnej umowy objęcia akcji;

2) podjęcia przez Radę Nadzorczą NFI Midas w terminie 21 dni od dnia zawarcia Umowy uchwały wyrażającej zgodę na zawarcie Umowy;

3) uzyskania zgody na koncentrację przedsiębiorców stosownie do przepisów o ochronie konkurencji lub konsumentów względnie pozyskania od wspólnie wybranej przez strony kancelarii prawnej opinii prawnej wskazującej brak konieczności uzyskania takiej zgody.

Jeżeli ww. warunki zawieszające ziszczą się przed upływem 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, to zawarcie umowy sprzedaży akcji CenterNet, jak też umowy objęcia akcji Mediatel nowej emisji ma nastąpić 21 dni od ziszczenia się ostatniego z ww. warunków zawieszających, nie później jednak niż 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy.

Zobowiązanie do zawarcia umowy sprzedaży akcji wygaśnie jeżeli ww. warunki zawieszające nie ziszczą się w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od dnia zawarcia Umowy (termin rozwiązujący).

Ponadto na podstawie Umowy Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia zobowiązał się, że po objęciu przez NFI Midas akcji Mediatel nowej emisji, NFI Magna Polonia będzie głosować na walnym zgromadzeniu Mediatel za zmianą statutu Mediatel, którego treść zostanie określona przez Strony Umowy w terminie 14 dni od dnia jej zawarcia.

Mediatel zobowiązał się do zwołania Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem będzie podjęcie uchwały o nowej emisji akcji na warunkach wskazanych w Umowie. Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, lecz nie wcześniej niż 25 dni od dnia doręczenia zgody na koncentrację przedsiębiorców lub opinii prawnej wskazanych wyżej jako warunek zawieszający Umowy.

NFI Magna Polonia oraz Mediatel będą uprawnione do odstąpienia od Umowy w terminie do dnia 31 maja 2010 r., jeżeli:

1) z przyczyn leżących po stronie NFI Midas lub CenterNet spółka Mediatel nie przeprowadzi due dilligence spółki CenterNet w terminie 14 dni od dnia zawarcia niniejszej Umowy;

2) NFI Midas lub CenterNet odmówi dostępu do jakichkolwiek informacji żądanych przez Mediatel w toku due dilligence CenterNet,

3) Mediatel lub NFI Magna podejmie uzasadnione wątpliwości, co do rzetelności, prawdziwości lub kompletności informacji lub dokumentów udostępnionych w toku due dilligence CenterNet,

4) w wyniku przeprowadzonego due dilligence wycena akcji CenterNet dokonana przez Mediatel lub na zlecenie Mediatel będzie niższa od ceny określonej w Umowie.

Wartości zobowiązań Mediatel podjętych w ramach Umowy przekracza kryterium uznania umowy za znaczącą tj. 10% wartości przychodów netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Mediatel za okres ostatnich 4 kwartałów obrotowych.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe, § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Marcin Kubit

Prezes Zarządu

Mediatel S.A.

Iwona Rytel

Członek Zarządu

Mediatel S.A.
Marcin Kubit - Prezes Zarządu