IVMX (IMX): Zawarcie umowy z ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu na łączną wartość umowy znaczącej - raport 24
Raport bieżący nr 24/2012
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Infovide-Matrix S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 19 września 2012 roku umowy, zawartej w dniu 18 września 2012 roku z ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: Zamawiający), na budowę i wdrożenie oraz utrzymanie Informatycznego Systemu Obsługi Klientów (dalej: System ISOK) obejmującego system bilingowy i system CRM (dalej: Umowa).
Wynagrodzenie za świadczenia określone w Umowie, na rzecz Infovide-Matrix S.A. wyniesie 59.781.094, 40 (słownie: pięćdziesiąt dziewięć milionów siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote i 40/100) PLN netto, powiększone o podatek od towarów i usług wg obowiązujących przepisów.
Umowa przewiduje niestandardową wysokość kar umownych. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Infovide-Matrix S.A. zobowiązało się do zapłaty na rzecz Zamawiającego kar umownych w każdym z wyżej wymienionych przypadków:
1.1. odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy z winy Infovide-Matrix S.A. w wysokości 20% (dwudziestu procent) łącznej wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy zgodnie z Umową;
1.2. opóźnienia polegającego na:
1.2.1. niezakończeniu któregokolwiek z Etapów w terminie - w wysokości 0,1% całości wynagrodzenia należnego Infovide-Matrix S.A. na podstawie Umowy za każdy dzień opóźnienia;
1.2.2. przekroczeniu Czasu Gotowości, Czasu Reakcji lub Czasu Rozwiązania Problemu dotyczącego wystąpienia w Systemie ISOK uruchomionym w Środowisku Produktywnym:
1.2.2.1. Problemu Krytycznego w wysokości 0,01% wartości wynagrodzenia należnego Infovide-Matrix S.A. na podstawie Umowy za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia;
1.2.2.2. Problemu Poważnego w wysokości 0,005% wartości wynagrodzenia należnego Infovide-Matrix S.A. na podstawie Umowy za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia;
1.2.2.3. Problemu Zwykłego w wysokości 0,01% wartości wynagrodzenia należnego Infovide-Matrix S.A. na podstawie Umowy za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;
1.2.2.4. Problemu Drobnego w wysokości 0,005% wartości wynagrodzenia należnego Infovide-Matrix S.A. na podstawie Umowy za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;
1.2.3. nieusunięciu w terminie Wad stwierdzonych przy odbiorze w wysokości:
1.2.3.1. 0,1% wartości wynagrodzenia należnego Infovide-Matrix S.A. za Etap, w którym stwierdzono Wady w przypadku nieusunięcia w terminie Wad Istotnych;
1.2.3.2. 0,05% wartości wynagrodzenia należnego Wykonawcy za Etap, w którym stwierdzono Wady w przypadku nieusunięcia w terminie Wad Nieistotnych;
1.2.4. nieudostępnieniu w terminie systemu elektronicznej rejestracji i monitorowania kwestii związanych z funkcjonowaniem Systemu ISOK w wysokości 0,01% wartości wynagrodzenia należnego Infovide-Matrix S.A. na podstawie Umowy za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;
1.2.5. nieudostępnieniu w terminie Zamawiającemu repozytorium dokumentacji projektu, w wysokości 0,01% wartości wynagrodzenia należnego Infovide-Matrix S.A. na podstawie Umowy za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;
1.2.6. niezgłoszeniu w terminie do odbioru usługi zleconej przez Zamawiającego w ramach Usług Modyfikacji i Rozwoju w wysokości 1% wynagrodzenia należnego Infovide-Matrix S.A. za wykonanie zlecenia tej usługi za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;
1.3. wystąpienia ponownie w Systemie ISOK uruchomionym w Środowisku Produktywnym tego samego Problemu, co do którego Wykonawca podjął już próbę jego usunięcia, w przypadku:
1.3.1. Problemu Krytycznego w wysokości 0,1% wartości wynagrodzenia należnego Infovide-Matrix S.A. na podstawie Umowy,
1.3.2. Problemu Poważnego w wysokości 0,05% wartości wynagrodzenia należnego Infovide-Matrix S.A. na podstawie Umowy,
1.3.3. Problemu Zwykłego w wysokości 0,025% wartości wynagrodzenia należnego Infovide-Matrix S.A. na podstawie Umowy,
1.3.4. Problemu Drobnego w wysokości 0,005% wartości wynagrodzenia należnego Wykonawcy na podstawie Umowy,
1.4. naruszenia przez Infovide-Matrix S.A. zasad przetwarzania danych osobowych zgromadzonych przez Zamawiającego, skutkującego ujawnieniem tych danych osobom nieuprawnionym w wysokości 500.000,00 PLN (pięćset tysięcy złotych);
1.5. naruszenia przez Infovide-Matrix S.A. (lub osobę, której Infovide-Matrix S.A. przekaże informacje poufne) obowiązku zachowania poufności w wysokości 500.000,00 PLN (pięćset tysięcy złotych);
1.6. stwierdzenia, że którykolwiek z Produktów dostarczonych przez Infovide-Matrix S.A. Zamawiającemu na podstawie niniejszej Umowy dotknięty jest wadą prawną - w wysokości 20% wynagrodzenia należnego Infovide-Matrix S.A. za Etap, w którym Produkt ten zgłoszony został do odbioru;
1.7. utraty w systemie źródłowym danych podczas Migracji Danych w wysokości 250.000,00 PLN (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) za utratę jakichkolwiek danych,
1.8. niewykonania przez Wykonawcę innego obowiązku o charakterze niepieniężnym wynikającego z niniejszej Umowy, pod warunkiem uprzedniego wezwania Wykonawcy przez Zamawiającego do wykonania tego obowiązku w terminie 5 dni pod rygorem zapłaty niniejszej kary umownej w wysokości 10.000,00 PLN, a nadto - w przypadku niewykonania wezwania 2.000,00 PLN za każdy dzień opóźnienia w jego wykonaniu, licząc od 6 dnia po doręczeniu wezwania.
Zamawiającemu przysługuje uprawnienie do żądania odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonych powyżej kar umownych, a odstąpienie od Umowy nie sprzeciwia się obowiązkowi zapłaty tych kar. Jedno zdarzenie może skutkować obowiązkiem zapłaty wielu kar umownych, o ile spełnia ono ku temu przesłanki, a kary umowne z tych tytułów się kumulują.
Całkowita odpowiedzialność odszkodowawcza Infovide-Matrix S.A. z tytułu niewykonania lub nieprawidłowego wykonania Umowy zostaje ograniczona do kwoty stanowiącej równowartość 100% wynagrodzenia należnego Infovide-Matrix S.A. na podstawie Umowy.
Zgodnie z Umową, Infovide-Matrix S.A. w szerokim zakresie będzie ponosić odpowiedzialność za wady prawne Systemu ISOK, jego elementów oraz wszelkich innych materiałów, oprogramowania, dokumentacji, informacji wykorzystanych przy realizacji Umowy. W powyższym zakresie Infovide-Matrix S.A. zobowiązuje się, zgodnie z treścią Umowy, do podejmowania wszelkich uzasadnionych, dopuszczalnych prawnie czynności mających na celu uchronienie Zamawiającego przed postępowa nianiami, skargami, działaniami prawnymi lub innymi czynnościami, będącymi wynikiem naruszenia przez Infovide-Matrix S.A. praw osób trzecich. W szczególności, jeżeli System ISOK (lub jakakolwiek jego część zostanie uznana za naruszające prawa osób trzecich, Infovide-Matrix S.A. zobowiązało się (po uzyskaniu zgody Zamawiającego) do: uzyskania stosownych zezwoleń, licencji lub podjęcia innych działań lub zmodyfikowania Systemu ISOK w taki sposób aby naruszenia nie miały miejsca.
Umowa przewiduje prowadzenie szczególnej procedury uzgodnieniowej, w każdym przypadku, gdy konieczne jest ustalenie przez Strony Umowy dalszego sposobu postępowania, a także w każdym przypadku, gdy Zamawiający uzna, ze dla prawidłowego wykonania Umowy konieczne jest poczynienie zgodnych ustaleń Stron, a Strony nie mogą dojść do porozumienia. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Infovide-Matrix S.A. jest zobowiązany, w każdym przypadku do uwzględniania uwag Zamawiającego, a przypadku braku akceptacji ze strony Zamawiającego, pomimo trzykrotnego przeprowadzenia spotkania Stron w celu dokonania wspólnych uzgodnień, Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od Umowy.
Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.
W okresie ostatnich 12 miesięcy łączna wartość wszystkich umów zawartych przez Infovide-Matrix S.A. lub jednostki od niej zależne z Enea S.A. lub jednostkami od niej zależnymi wyniosła 59.784.748, 32 PLN netto. Umową o największej wartości była wyżej opisana Umowa zawarta pomiędzy Emitentem a Enea S.A.
Jako kryterium uznania umów za znaczące przyjęto, że łączna wartość umów zawartych pomiędzy Infovide-Matrix S.A. lub jednostkami od niej zależnymi z Enea S.A. lub jednostkami od niej zależnymi, przekracza 10% kapitałów własnych Infovide-Matrix S.A.
Szczegółowa podstawa prawna:
RMF GPW § 5 ust. 1 pkt 3
Jarosław Plisz - Wiceprezes Zarządu
