LARK (LRK): Zawarcie umowy sprzedaży akcji spółki Długie Rozmowy S.A. - raport 83

Raport bieżący nr 83/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209 poz. 1774), Zarząd PPWK S.A. ("PPWK lub "Kupujący") informuje o zawarciu znaczącej umowy sprzedaży akcji ("Umowa"), na której podstawie, po spełnieniu się wszystkich warunków zawieszających, PPWK nabędzie 2.800.000 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda w spółce Długie Rozmowy S.A. z siedzibą w Warszawie ("DR" lub "Spółka"), stanowiących 100% kapitału zakładowego DR i uprawniających do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu DR ("Akcje").

Umowa została zawarta w dniu 15 listopada 2007 roku pomiędzy PPWK oraz Nordkapp Equity Partners Limited Company z siedzibą w Wilmington, Delaware, USA ("Sprzedający") oraz DR.

Akcje zostaną nabyte przez PPWK w wyniku ich sprzedaży przez Sprzedającego za pośrednictwem domu maklerskiego prowadzącego depozyt Akcji za łączną cenę 12.000.000,00 zł ("Cena") powiększoną o kwotę wynagrodzenia dodatkowego w wysokości nie większej niż 15.200.000 złotych uzależnioną od zysku DR osiągniętego za rok 2008. ("Wynagrodzenie Dodatkowe").

Dodatkowo Sprzedający zobowiązał się do objęcia 1.688.889 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,04 zł i cenie emisyjnej 4,50 zł w podwyższonym kapitale zakładowym Kupującego, uczestniczących w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2007 roku ("Akcje Aportowe"), w zamian za aport w postaci 700.000 Akcji serii D o numerach od D-500.001 do D-1.200.000 ("Akcje Wnoszone Aportem");

Prawo własności do 700.000 Akcji ("Akcje Sprzedawane I") przejdzie na Kupującego z chwilą zapłaty przez Kupującego kwoty 4.900.000,00 (czterech milionów dziewięciuset tysięcy) złotych na rzecz Sprzedającego. Kupujący zobowiązany jest do zapłaty tej kwoty w dniu podpisania niniejszej Umowy na rachunek Sprzedającego po złożeniu stosownego zlecenia zakupu Akcji Sprzedawanych I przez Kupującego. Warunkiem realizacji tego zlecenia zakupu Akcji Sprzedawanych I będzie dostarczenie do Domu Maklerskiego Polonia NET S.A. oświadczenia o ustalonej przez strony treści. Po złożeniu zlecenia zakupu Akcji Sprzedawanych I i ziszczeniu się warunku jego realizacji opisanego w zdaniu powyżej, Sprzedający złoży stosowne zlecenie sprzedaży Akcji Sprzedawanych I.

1.400.000 Akcji ("Akcje Sprzedawane II") sprzedawanych jest przez Sprzedającego na rzecz Kupującego, pod warunkiem spełnienia się wszystkich wymienionych poniżej warunków zawieszających w terminie do 31 grudnia 2007r., z chwilą spełnienia się ostatniego z tych warunków:

1) ustanowienia przez Kupującego na rzecz Sprzedającego zabezpieczenia (poddanie się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4 Kodeksu postępowania cywilnego);

2) podjęcia do dnia 31 grudnia 2007 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Kupującego uchwały albo uchwał w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Kupującego w trybie emisji nowych akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowania tych akcji do objęcia Sprzedającemu w zamian za wkład niepieniężny w postaci Akcji Wnoszonych Aportem i związanej z tym zmiany statutu Kupującego, (ii) ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i związanej z tym dematerializacji akcji, (iii) udzielenia Zarządowi Kupującego upoważnienia do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy w sprawie rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych, (iv) zmiany statutu Kupującego w zakresie wprowadzenia w nim upoważnienia dla Zarządu Kupującego do emisji co najmniej 1.688.889 akcji serii G w drodze subskrypcji prywatnej do dnia 30 kwietnia 2008 roku oraz upoważnienia Zarządu Kupującego do wyłączenia prawa poboru w stosunku do tych akcji.

Warunek zawieszający wskazany powyżej w pkt 1 został spełniony w dniu podpisania Umowy.

Prawo własności do Akcji Sprzedawanych II przejdzie na Kupującego z chwilą zapłaty przez Kupującego kwoty 7.100.000,00 (siedmiu milionów stu tysięcy) złotych na rzecz Sprzedającego, z zastrzeżeniem iż część tej kwoty w wysokości 1.000.000,00 (jednego miliona) złotych ("Kwota Zastrzeżona") będzie płatna na rachunek zastrzeżony Sprzedającego. Zapłata przez Kupującego za Akcje Sprzedawane II nastąpi po złożeniu zlecenia zakupu Akcji Sprzedawanych II przez Kupującego. Kupujący zobowiązany jest do złożenia zlecenia zakupu (pierwsza czynność) w terminie 7 dni od dnia spełnienia się ostatniego z warunków zawieszających określonych powyżej. Po złożeniu zlecenia zakupu Akcji Sprzedawanych II przez Kupującego, Sprzedający zobowiązany jest złożyć zlecenie sprzedaży Akcji Sprzedawanych II w terminie nie późniejszym niż do 31 grudnia 2007r. (druga czynność).

Wynagrodzenie za Akcje Wnoszone Aportem wynosi 7.600.000,50 złotych i zostanie wydane Sprzedającemu w postaci 1.688.889 akcji Kupującego serii G o cenie nominalnej 1,04 PLN każda i cenie emisyjnej 4,50 PLN każda.

W zakresie Wynagrodzenia Dodatkowego będzie ono płatne w dwóch transzach. Pierwsza transza Wynagrodzenia Dodatkowego ("Pierwsza Transza Wynagrodzenia Dodatkowego") wynosi 50% Wynagrodzenia Dodatkowego i jest płatna w terminie 7 dni od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, którego przedmiotem obrad będzie m.in. zatwierdzenie zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Spółki za 2008 rok, lecz w żadnym wypadku nie później niż w terminie do dnia 7 lipca 2009 roku, i jest płatne wyłącznie przez potrącenie z należnością Sprzedającego do zapłaty z tytułu złożenia zapisu na nie więcej niż 1.013.334 akcji Kupującego na okaziciela o wartości nominalnej 1,04 złotego każda i cenie emisyjnej 7,50 złotych każda ("Akcje Dodatkowe I").

Druga transza Wynagrodzenia Dodatkowego ("Druga Transza Wynagrodzenia Dodatkowego") wynosi 50% Wynagrodzenia Dodatkowego i jest płatna w terminie 7 dni od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, którego przedmiotem obrad będzie m.in. zatwierdzenie zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Spółki za 2009 rok, lecz w żadnym wypadku nie później niż w terminie do dnia 7 lipca 2010r., i jest płatne wyłącznie przez potrącenie z należnością Sprzedającego do zapłaty z tytułu złożenia zapisu na nie więcej niż 800.000 akcji Kupującego na okaziciela o wartości nominalnej 1,04 złotego każda i cenie emisyjnej 9,50 złotych każda ("Akcje Dodatkowe II").

Zapłata Pierwszej Transzy Wynagrodzenia Dodatkowego zostanie dokonana przez Kupującego na rzecz Sprzedającego w drodze umożliwienia objęcia przez Sprzedającego akcji Kupującego ("Akcje Dodatkowe I"), o ile w terminie nie późniejszym niż do 7 lipca 2009 roku, Kupujący przedstawi Sprzedającemu ofertę objęcia Akcji Dodatkowych I w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, w ilości uzyskanej z podzielenia kwoty Pierwszej Transzy Wynagrodzenia Dodatkowego należnej Sprzedającemu przez cenę emisyjną jednej Akcji Dodatkowej I wynoszącą 7,50 zł. W przypadku otrzymania powyższej oferty (i) Sprzedający zobowiązany jest w terminie 7 dni od dnia przedstawienia oferty przez Kupującego do objęcia zaoferowanych mu Akcji Dodatkowych I oraz opłacenia ich w drodze potrącenia umownego wierzytelności o zapłatę Pierwszej Transzy Wynagrodzenia Dodatkowego z wierzytelnością Kupującego o opłacenie Akcji Dodatkowych I, a (ii) Kupujący zobowiązany będzie do zawarcia takiej umowy potrącenia w terminie nie późniejszym niż do dnia wymagalności Pierwszej Transzy Wynagrodzenia Dodatkowego oraz podjęcia wszelkich działań mających na celu niezwłoczną rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Kupującego w drodze emisji Akcji Dodatkowych I.

Zapłata Drugiej Transzy Wynagrodzenia Dodatkowego zostanie dokonana przez Kupującego na rzecz Sprzedającego w drodze umożliwienia objęcia przez Sprzedającego akcji Kupującego ("Akcje Dodatkowe II"), o ile w terminie nie późniejszym niż do 7 lipca 2010 roku, Kupujący przedstawi Sprzedającemu ofertę objęcia Akcji Dodatkowych II, złożoną na podstawie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Kupującego w drodze subskrypcji prywatnej w ilości uzyskanej z podzielenia kwoty Drugiej Transzy Wynagrodzenia Dodatkowego należnej Sprzedającemu przez cenę emisyjną jednej Akcji Dodatkowej II wynoszącą 9,50 zł. W przypadku otrzymania powyższej oferty (i) Sprzedający zobowiązany będzie w terminie 7 dni od dnia przedstawienia oferty przez Kupującego do objęcia zaoferowanych mu Akcji Dodatkowych II oraz opłacenia ich w drodze potrącenia umownego wierzytelności o zapłatę Drugiej Transzy Wynagrodzenia Dodatkowego z wierzytelnością Kupującego o opłacenie Akcji Dodatkowych II, a (ii) Kupujący zobowiązany będzie do zawarcia takiej umowy potrącenia w terminie nie późniejszym niż do dnia wymagalności Pierwszej Transzy Wynagrodzenia Dodatkowego oraz podjęcia wszelkich działań mających na celu niezwłoczną rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Kupującego w drodze emisji Akcji Dodatkowych II.

Kupujący uprawniony jest do potrącenia z Pierwszej Transzy Wynagrodzenia Dodatkowego kwot nie wykonanego, a ustalonego planu zysku netto za rok 2007 Spółki wynoszącego 3.000.000,00 złotych. Potrącenie następuje w ten sposób, że każda złotówka niewykonanego planu zysku netto, jest mnożona przez 6,50, z zastrzeżeniem, iż mnożeniu przez 6,50 nie podlegają kwoty niewykonania planu zysku netto wynikające z korekty wydatków Spółki na prace rozwojowe. Wynik otrzymany z kalkulacji dokonanych zgodnie z powyższymi postanowieniami pomniejsza zapłatę Wynagrodzenia Dodatkowego lub Kwotę Zastrzeżoną.

Podstawą ustalenia wyników finansowych za rok 2007 oraz dokonania ewentualnego pomniejszenia lub powiększenia Wynagrodzenia Dodatkowego lub pomniejszenia Kwoty Zastrzeżonej jest zbadane przez ustalonego przez wskazanego w umowie biegłego rewidenta oraz zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2007.

Kwota Zastrzeżona, zostanie zdeponowana przez Kupującego na rachunku zastrzeżonym Sprzedającego na zasadach określonych odrębnie przez Strony do dnia 31 grudnia 2007 roku, jako zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Kupującego z tytułu nieprawdziwości lub nierzetelności oświadczeń i zapewnień dotyczących Spółki oraz potrącenia, o którym mowa dwa akapity powyżej. Kwota Zastrzeżona pomniejszona o ewentualne wypłaty należne Kupującemu zostanie wypłacona z rachunku zastrzeżonego na rachunek Sprzedającego w dniu 31 marca 2008 roku.

W przypadku, gdy którekolwiek z warunków zawieszających określonych powyżej nie zostanie spełniony do dnia 31 grudnia 2007 roku, niniejsza Umowa wygasa, a Sprzedający i Kupujący zobowiązani są wzajemnie do zwrotu otrzymanych świadczeń w terminie 7 dni od wygaśnięcia niniejszej Umowy, z zastrzeżeniem, iż pozostaje w mocy sprzedaż Akcji Sprzedawanych I w związku z czym Kupujący nie jest zobowiązany do zwrotu Akcji Sprzedawanych I, a Sprzedający nie jest zobowiązany do zwrotu kwoty 4.900.000,00 złotych, zaś zapłacona kwota stanowić będzie całkowitą cenę za Akcje Sprzedawane I.

W przypadku, gdy Sprzedający nie złoży zlecenia sprzedaży Akcji Sprzedawanych I w terminie 14 dni od dnia zawarcia niniejszej Umowy, niniejsza Umowa wygasa.

W razie zaistnienia którejkolwiek z następujących sytuacji, chyba że zaistnieją wyłącznie z przyczyn zawinionych przez Sprzedającego:

- w wypadku niezłożenia przez Kupującego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego związanego z emisją Akcji Dodatkowych I lub Akcji Dodatkowych II w terminie 7 dni od podpisania przez Sprzedającego umów objęcia Akcji Dodatkowych I lub Akcji Dodatkowych II lub w wypadku prawomocnej odmowy przez sąd rejestracji takiego podwyższenia kapitału zakładowego, lub

- niedopuszczenia do obrotu publicznego Akcji Aportowych w terminie do 30 maja 2008r., Akcji Dodatkowych I w terminie do 30 listopada 2009r. lub Akcji Dodatkowych II w terminie do 30 listopada 2010r., lub

- niedopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Akcji Aportowych w terminie do 30 czerwca 2008r., Akcji Dodatkowych I w terminie do 31 grudnia 2009r. lub Akcji Dodatkowych II w terminie do 31 grudnia 2010r.,

Kupujący będzie zobowiązany do zapłaty Sprzedającemu kary umownej w wysokości 80% odpowiednio wartości emisyjnej Akcji Aportowych, Pierwszej Transzy Wynagrodzenia Dodatkowego lub Drugiej Transzy Wynagrodzenia Dodatkowego (w zależności od tego, czy sytuacja dotyczy Akcji Aportowych, Akcji Dodatkowych I, czy Akcji Dodatkowych II). W odniesieniu do każdej poszczególnej części akcji (tj. Akcji Aportowych, Akcji Dodatkowych I oraz Akcji Dodatkowych II) Sprzedający jest uprawniony do otrzymania jednej kary umownej nawet jeśli w odniesieniu do danej części akcji zaistnieje więcej niż jedna sytuacja określona powyżej. Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty kar umownych w wypadku, gdy sytuacje warunkujące powstanie obowiązku zapłaty tych kar umownych powstaną wyłącznie w wyniku przyczyn nie leżących po stronie Kupującego.

Dodatkowo Kupujący zobowiązał się, że do dnia 31 grudnia 2008 roku zapewni, że nie dojdzie do odwołania ze składu Rady Nadzorczej Spółki osoby wskazanej w Umowie oraz nie dojdzie do odwołania ze składu Zarządu Spółki określonych osób chyba że Zarząd Spółki w powyższym składzie w co najmniej dwóch okresach kwartalnych nie będzie realizował budżetu Spółki na dany rok lub zajdzie przypadek wskazany dyspozycją przepisu art. 52 Kodeksu Pracy. W wypadku, gdy Kupujący naruszy zobowiązania określone powyżej zobowiązany będzie do zapłaty Sprzedającemu kary umownej w wysokości 12.160.000,00 (dwunastu milionów stu sześćdziesięciu tysięcy) złotych. Zapłata tej kary umownej równoznaczna jest ze zwolnieniem Kupującego z zobowiązania do wypłaty Sprzedającemu Wynagrodzenia Dodatkowego oraz zobowiązań związanych z zapewnieniem wyliczenia należnej kwoty tego wynagrodzenia.

Sprzedający zobowiązał się ponadto nie zbywać akcji PPWK kolejnych emisji w terminie 6 miesięcy od dnia ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym oraz do nie prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Spółki.

Umowa uznana została za znaczącą ze względu na szacowaną wartość przedmiotu Umowy - szacowaną łączną cenę za Akcje (na którą składają się Cena, Wynagrodzenie Dodatkowe) przekraczającą 10% kapitałów własnych PPWK.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Andrzej Ziemiński - Prezes Zarządu