IMMOBILE (GKI): Zawarcie umowy przenoszącej własność przedmiotu sprzedaży Stoczni Pomerania ze spółką zależną - raport 43

Raport bieżący nr 43/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (Spółka) w nawiązaniu do raportów bieżących nr 40/2015 z dnia 12.08.2015r. oraz nr 12/2014 z dnia 30.01.2014r. informuje, że w dniu wczorajszym tj. 22 września 2015r. otrzymała informację od swojego pełnomocnika o zawarciu ze spółką zależną (w której Spółka posiada 100 % udziałów) HALIFAX P Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (Spółka Zależna) umowy przenoszącej własność sprzedaży, na podstawie której Spółka jako Sprzedająca sprzedała na rzecz Spółki Zależnej jako Kupującej zorganizowanej części przedsiębiorstwa – Stoczni Pomerania w Szczecinie (Przedmiot Umowy) w skład którego, w rozumieniu art. 55 1 KC i 55 2 KC, wchodzą:

1. Oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo, tj. firma "Stocznia Pomerania”,

2. Prawo użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej własność Skarbu Państwa, w skład której wchodzą: działka numer 102/1 (sto dwa łamane przez jeden) o powierzchni 3,5589 ha (trzy hektary pięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć metrów kwadratowych) położona w Szczecinie przy ulicy Gdańskiej oraz działka numer 1/4 (jeden łamane przez cztery) o powierzchni 0,2036 ha (dwa tysiące trzydzieści sześć metrów kwadratowych) położona w Szczecinie przy ulicy Gdańskiej numer 35 (trzydzieści pięć), 36 (trzydzieści sześć), 37 (trzydzieści siedem), obie w granicach portu morskiego w Szczecinie, obręb 1084 Śródmieście 84, o łącznej powierzchni 3,7625 ha (trzy hektary siedem tysięcy sześćset dwadzieścia pięć metrów kwadratowych) wraz z własnością budynków i budowli posadowionych na powyższej nieruchomości, stanowiących odrębne od gruntu przedmioty własności, dla których Sąd Rejonowy Szczecin – Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw numer SZ1S/00210449/6,

3. Prawa i obowiązki wynikające z umów najmu i dzierżawy,

4. Zobowiązania i należności związane z przedsiębiorstwem Stoczni Pomerania w Szczecinie,

5. Związane z tym Przedsiębiorstwem licencje i zezwolenia,

6. Ruchomości, w tym maszyny, urządzenia, narzędzia, materiały i przedmioty nietrwałe – opisane szczegółowo w zestawieniu środków trwałych oraz zestawieniu przedmiotów nietrwałych i wyposażenia, sporządzonym na dzień 30 stycznia 2015 roku i stanowiącym załącznik do aktu,

7. Dokumentacja ściśle związana z prowadzeniem tego Przedsiębiorstwa.

Strony ustaliły cenę Przedmiotu Umowy na kwotę 20 mln PLN, w tym cenę prawa użytkowania wieczystego nieruchomości i własności budynków i budowli, posadowionych na nieruchomości, stanowiących odrębne od gruntu przedmioty własności w wysokości 18 725 000,00 PLN, płatnej w terminie 7 dni od daty zawarcia Umowy przeniesienia własności Przedmiotu Umowy.

Wartość księgowa aktywów objętych Przedmiotem Umowy wynosi 20 mln. PLN.

Spółka Zależna dokona zapłaty ze środków własnych i kredytu bankowego.

Przedmiot Umowy przed zawarciem Umowy był przedmiotem dzierżawy oraz wykorzystywany był w przemyśle stoczniowym (remonty i przebudowy statków) oraz pozostałej produkcji przemysłowej. Spółka Zależna zamierza kontynuować sposób wykorzystywania Przedmiotu Umowy.

Aktywa uznane zostały za znaczące z uwagi na przekroczenie 10% przychodów Grupy Kapitałowej Spółki za okres ostatnich 4 kwartałów. Spółka przyjmuje to kryterium z uwagi na fakt, iż obecnie pozwala ono lepiej ocenić znaczenie zawartej umowy.