CORMAY (CRM): Zawarcie umowy przedwstępnej przeniesienia akcji PZ CORMAY S.A. - raport 30

Raport bieżący nr 30/2010
Podstawa prawna:

Art. 160 ust 4 Ustawy o obrocie - informacja o transakcjach osób mających dostęp do informacji poufnych

Działając na podstawie art. 160 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie

instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz.1538) oraz art. 70 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2009, Nr 185, poz. 1439) Zarząd PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach (Spółka) informuje, iż dnia 06 września 2010 r. w wyniku zawiadomienia od akcjonariusza CORMAY AG, dokonanego w wykonaniu obowiązku informacyjnego wynikającego z art. 69 ustawy o ofercie publicznej powziął informację, iż dnia 03 września 2010 r. doszło do zawarcia umowy przedwstępnej przeniesienia 1.250.000 akcji Spółki pomiędzy CORMAY AG z siedzibą w Vaduz a Panem Jean-Edouard Robert. Strony niniejszej umowy zobowiązały się do zawarcia umowy przyrzeczonej w terminie do dnia 30 kwietnia 2013 r. Zgodnie z postanowieniami umowy cenę jednej akcji określono na kwotę 1 CHF (słownie: jeden frank szwajcarski) zaś całkowitą cenę przeniesienia akcji na kwotę 1.250.000 CHF ( słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy franków szwajcarskich). Cena ta jest ceną ostateczną i nie podlega dalszym negocjacjom.

Zgodnie z postanowieniami wyżej opisanej umowy, dnia 03 września 2010 r. została ponadto zawarta umowa zastawu rejestrowego na rzecz CORMAY AG z siedzibą w Vaduz na przedmiotowych akcjach, jako zabezpieczenie wykonania postanowień umowy przedwstępnej przeniesienia akcji z dnia 03 września 2010 r. Zgodnie z postanowieniami umowy zastawu rejestrowego w okresie zabezpieczenia tj. do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej do wykonywania prawa głosu z akcji będących przedmiotem zastawu uprawniony jest CORMAY AG jako zastawnik.

W związku z powyższym CORMAY AG

1. przed podpisaniem powyższych umów posiadał 6.082.161 akcji, stanowiących 24,42 % w kapitale zakładowym i daje prawo do 24,42 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.

2. po podpisaniu powyższych umów CORMAY AG posiada 6.082.161 akcji, stanowiących 24,42 % w kapitale zakładowym i dających prawo do 24,42% głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz dodatkowo posiada uprawnienie do wykonywania prawa głosu z 1.250.000 akcji będących przedmiotem zastawu rejestrowego, stanowiących 5,02% w kapitale zakładowym spółki i dających prawo do 5,02% głosów na Walnym Zgromadzeniu, co łącznie uprawnia CORMAY AG do 29.44% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

CORMAY AG jest podmiotem powiązanym z Emitentem ponieważ Tomasz Tuora - Prezes Zarządu PZ CORMAY S.A. posiada 680 akcji CORMAY AG, stanowiących 97,14% kapitału zakładowego CORMAY AG.

Dnia 06 września 2010 r. do siedziby Spółki wpłynęło również zawiadomienie od akcjonariusza Pana Tomasza Tuora w wykonaniu obowiązku informacyjnego wynikającego z art. 69 ustawy o ofercie publicznej, informujące, iż w wyniku podpisania wyżej opisanych umów przez CORMAY AG będący podmiotem kontrolowanym przez Pana Tomasza Tuorę doszło do zmian w liczbie akcji, z których uprawniony jest do głosowania.

1. przed podpisaniem powyższych umów Tomasz Tuora wraz z podmiotami zależnymi posiadał 6.776.309 akcji, stanowiących 27,2% w kapitale zakładowym Spółki i dających prawo do 27,2% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

2. po podpisaniu powyższych umów Tomasz Tuora wraz z podmiotami zależnymi posiada 6.776.309 akcji, stanowiących 27,2% w kapitale zakładowym Spółki i dających prawo do 27,2% głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz dodatkowo posiada uprawnienie do wykonywania prawa głosu z 1.250.000 akcji będących przedmiotem zastawu rejestrowego, stanowiących 5,02% w kapitale zakładowym spółki i dających prawo do 5,02% głosów na Walnym Zgromadzeniu, co łącznie uprawnia Tomasz Tuorę wraz z podmiotami zależnymi do 32,22 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Dodatkowo Zarząd Spółki informuje, iż CORMAY AG z siedzibą w Vaduz przysługuje prawo pierwokupu kolejnych 1.250.000 akcji, z którego to prawa CORMAY AG zamierza skorzystać.
Tomasz Tuora - Prezes Zarządu