IMPERIO (IMP): Zawarcie umowy objęcia akcji INSTAL LUBLIN S.A. i przeniesienie akcji PWB AWBUD SA oraz udziałów Awbud Sp. z o.o. - raport 36

Raport bieżący nr 36/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd BBI CAPITAL Narodowy Fundusz Inwestycyjny SA z siedzibą w Warszawie ( "Fundusz", "BBI Capital NFI") informuje, iż w dniu 29 września 2010 roku została zawarta Umowa Objęcia Akcji Przeniesienia wkładu niepieniężnego pomiędzy BBI Capital NFI S.A. a spółką Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych INSTAL LUBLIN SA z siedzibą w Lublinie ("INSTAL LUBLIN SA")

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki INSTAL LUBLIN SA w dniu 23 sierpnia 2010 r. uchwaliło warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Instal na kwotę nie wyższą niż 53.588.257 PLN w drodze emisji do 53.588.257 PLN nowych akcji na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda akcja, skierowanej dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C oraz postanowiło wyemitować łącznie 53.588.257 PLN zbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii C skierowanych do akcjonariuszy PWB AWBUD oraz udziałowców AWBUD, a uprawniających do objęcia łącznie 53.588.257 PLN nowych akcji na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1 PLN każda akcja.

BBI Capital NFI SA jest uprawniony z 8.291.581 warrantów subskrypcyjnych serii C uprawniających do objęcia akcji serii I INSTAL LUBLIN S.A. w liczbie 8.291.581 akcji.

BBI Capital NFI SA jest akcjonariuszem spółki PWB AWBUD SA, posiada 69.823 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, stanowiących 6,98 % kapitału zakładowego i taki sam procent głosów na walnym zgromadzeniu PWB AWBUD SA oraz Wspólnikiem Spółki Awbud Sp. z o.o. i posiada 379 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN za każdy udział, stanowiących 17,06% kapitału zakładowego i taki sam procent głosów na walnym zgromadzeniu.

Przedmiotem Umowy jest nabycie przez BBI CAPITAL NFI SA 8.291 581 nowych akcji na okaziciela serii I w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym INSTAL LUBLIN S.A. o wartości nominalnej 1 PLN każda akcja, za cenę emisyjną 3 PLN za jedną akcje, o łącznej wartości 24 874 743 PLN w zamian za 69 823 akcje PWB AWBD S.A. o wartości nominalnej 0,10 PLN za akcje, o łącznej wartości nominalnej 6 982,30 PLN stanowiących 6,98% w kapitale zakładowym tej Spółki oraz 379 udziałów AWBUD Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 PLN za każdy udział o łącznej wartości nominalnej 18 950 PLN stanowiących 17,06% kapitału zakładowego tej Spółki, przy czym:

- BBI Capital NFI SA przenosi na INSTAL LUBLIN SA wkład niepieniężny w postaci 69.823 Akcji PWB AWBUD w zamian za 2.154.040 Akcji INSTAL LUBLIN SA Serii I, a INSTAL te Akcje PWB AWBUD nabywa

oraz

- BBI Capital NFI SA przenosi na INSTAL LUBLIN SA wkład niepieniężny w postaci 379 Udziałów AWBUD Sp. z o.o. w zamian za 6.137.541 akcji Instalu Serii I, a Instal te Udziały AWBUD nabywa.

W wyniku zawartej umowy BBI Capital NFI SA w trybie 451 § 1 ksh 437 § 1 ksh w związku z 437 § 2 i w związku z 431 § 2 pkt 1 ksh wykonuje prawa z wszystkich posiadanych 8 291 581 warrantów subskrypcyjnych serii C wyemitowanych przez INSTAL LUBLIN SA i obejmuje łącznie 8 291 581 akcji INSTAL LUBLIN S.A. tj. 10,06% w kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu.

W wyniku przeniesienia akcji PWB Awbud S.A. i udziałów Awbud Sp. z o.o., spółka BBI Capital NFI S.A. dokonała tym samym opłacenia Akcji INSTAL LUBLIN S.A. w całości, zgodnie z uchwałą w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z dnia 23 sierpnia 2010 roku i w związku z tym Akcje INSTAL LUBLIN S.A., zgodnie z art. 451 § 3 akcje spółki publicznej.

INSTAL LUBLIN będzie posiadał 2 222 udziały o wartości nominalnej 50,00 PLN w AWBUD Sp. z o.o. co stanowi 100% w kapitale i głosach na walnym oraz 1 000 000 akcji spółki PWB AWBUD S.A. o wartości nominalnej 0,10 PLN co stanowi 100% w kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu.

W wyniku powyższej transakcji BBI CAPITAL NFI S.A. nie posiada akcji spółki PWB AWBUD S.A. oraz nie posiada zaangażowania w spółkę Awbud Sp. z o.o.

Nabycie akcji INSTAL LUBLIN S.A. ma charakter inwestycji długoterminowej.

Pomiędzy Funduszem, osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Fundusz a Spółką lub osobami zarządzającymi Spółką nie ma powiązań innych niż wskazane powyżej powiązania umowne oraz powiązania wynikające z par. 2 ust. 1 pkt. 32 b) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33 z dnia 28.02.2009 r., poz. 259 z późn. zm.) BBI Capital NFI SA przed dokonaniem podwyższenia kapitału zakładowego posiadał 8 881773 akcje INSTAL LUBLIN S.A., które stanowiły 30,79% w kapitale zakładowym i głosów na walnym zgromadzeniu. Obecnie po dokonaniu podwyższenia kapitału zakładowego Fundusz posiada 17 173 354 akcje INSTAL LUBLIN S.A. które stanowią 20,83 % w kapitale i głosów na walnym zgromadzeniu.

Wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych Funduszu nabytych aktywów wynosi 24 874 743 PLN.

Nabyte akcje zostały uznane za aktywa o znacznej wartości ze względu na ich wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych Funduszu.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 1) w związku z § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33 z dnia 28.02.2009 r., poz. 259 z późn. zm.)
Dawid Sukacz - Prezes Zarządu
Piotr Karmelita - Członek Zarządu