WINVEST (WIS): Zawarcie umowy o udzielenie wsparcia finansowego na utworzenie Funduszu Kapitałowego WI EEC Ventures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. - raport 100

Raport bieżący nr 100/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd W Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Spółka”) informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. dnia 29 lipca 2013 roku, Spółka zawarła umowę o udzielenie wsparcia finansowego na utworzenie funduszu kapitałowego WI EEC Ventures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna (dalej jako "Umowa Wsparcia”).

Umowa Wsparcia zakłada utworzenie wspólnie z Krajowym Funduszem Kapitałowym Spółka Akcyjna (dalej jako "KFK”) funduszu typu venture capital - WI EEC Ventures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. ("Fundusz Kapitałowy”).

Zgodnie z Umową Wsparcia WI Czysta Technologia Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej jako "WI FIZ”), tj. fundusz zarządzany przez Spółkę, wniesie wkład w kwocie 29.400.000,00 (słownie: dwudziestu dziewięciu milionów czterystu tysięcy) złotych do Funduszu Kapitałowego, natomiast KFK wniesie do Funduszu Kapitałowego kwotę 30.000.000,00 (słownie: trzydziestu milionów) złotych.

Łączna kapitalizacja Funduszu Kapitałowego wyniesie 60.000.000,00 (słownie: sześćdziesiąt milionów) złotych, z możliwością jej zwiększenia do 100.000.000,00 (słownie: stu milionów) złotych.

WI FIZ będzie pośrednio akcjonariuszem Funduszu Kapitałowego, działając poprzez spółki celowe (spółki komandytowo – akcyjne). Funkcję komplementariusza w spółkach celowych WI FIZ pełnić będzie Spółka.

Z tytułu uczestnictwa w nowopowstającym Funduszu Kapitałowym WI FIZ uprawniony będzie do udziału w zysku na preferencyjnych warunkach. Najważniejszą korzyścią, którą gwarantuje współfinansowanie Funduszu Kapitałowego przez KFK, jest uprzywilejowanie inwestorów prywatnych przy rozliczaniu wyjść z inwestycji. Zwroty z inwestycji w pierwszej kolejności trafiają do inwestorów prywatnych, z pominięciem KFK, co jest dokładnie opisane w dalszej części Raportu.

Co więcej, Fundusz Kapitałowy będzie mógł otrzymać od KFK bezzwrotne świadczenia, w kwocie do 3.000.000,00 (słownie: trzech milionów) złotych. Przekazane do Funduszu Kapitałowego bezzwrotne świadczenia zostaną wykorzystane na pokrycie opłat za zarządzanie, co w konsekwencji zwiększy zwrot na kapitale przypadający na inwestorów prywatnych.

Fundusz Kapitałowy będzie zarządzany przez WI EEC Ventures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – podmiot zależny od Spółki, w którym Spółka posiada 50% udziałów i w którego zarządzie zasiadać będzie Pani Małgorzata Walczak – Wiceprezes Spółki. Spółka będzie uprawniona do udziału w zysku WI EEC Ventures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Fundusz Kapitałowy powołany na mocy Umowy Wsparcia będzie prowadzić działalność inwestycyjną typu venture capital i będzie inwestował pozyskane środki w przedsiębiorców prowadzących działalność innowacyjną bądź badawczo-rozwojową w sektorach energii, surowców, ochrony środowiska i czystych technologii

Zgodnie z Umową Wsparcia Spółka jest gwarantem zobowiązań WI FIZ i w przypadku niespełnienia obowiązków wynikających z Umowy Wsparcia przez WI FIZ Spółka samodzielnie przystąpi do funduszu. W celu zabezpieczenia tego zobowiązania Spółka zawarła z W Investments Limited – podmiotem zależnym od Spółki – umowę pożyczki, na mocy której W Investments Limited zobowiązuje się dofinansować Spółkę kwotą niezbędną do zagwarantowania zobowiązań WI FIZ (o zawarciu pożyczki Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 97/2013 z dnia 23 lipca 2013 roku; o ziszczeniu się wybranego warunku zawieszającego umowy pożyczki Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 28/2013 z dnia 25 lipca 2013 roku).

Poniżej Spółka przekazuje szczegółowe informacje dotyczące Umowy Wsparcia, wymagane Rozporządzeniem w sprawie informacji bieżących i okresowych.

I. Oznaczenie stron Umowy Wsparcia

Stronami Umowy Wsparcia, obok Spółki, są:

1) Krajowy Fundusz Kapitałowy Spóła Akcyjna

2) Michał Rumiński,

3) Rafał Małecki,

4) Konrad Sitnik,

5) WI Czysta Technologia Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

6) EEC Ventures Sp. z o. o. (dalej jako "Podmiot Zarządzający”)

II. Oznaczenie przedmiotu Umowy Wsparcia

Przedmiotem Umowy Wsparcia jest:

1) powołanie funduszu kapitałowego działającego pod firmą "WI EEC Ventures spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna” z siedzibą w Warszawie (zwanego w raporcie "Fundusz Kapitałowy”), którego wyłącznym przedmiotem działalności będzie dokonywanie inwestycji w przedsiębiorców, w szczególności w przedsiębiorców innowacyjnych lub przedsiębiorców prowadzących działalność badawczo – rozwojową w sektorach energii, surowców, ochrony środowiska i czystych technologii;

2) określenie warunków udzielenia przez KFK wsparcia finansowego Funduszowi Kapitałowemu, polegającego na objęciu lub nabyciu akcji bądź obligacji Funduszu Kapitałowego i przekazaniu Funduszowi Kapitałowemu bezzwrotnych świadczeń;

3) określenie warunków obejmowania lub nabywania akcji Funduszu Kapitałowego przez pozostałe strony Umowy Wsparcia;

4) określenie praw i obowiązków stron Umowy Wsparcia, związanych z utworzeniem, zarządzaniem i zakończeniem działalności Funduszu Kapitałowego.

III. Istotne warunki Umowy Wsparcia

Istotne warunki Umowy Wsparcia obejmują następujące postanowienia:

1) KFK w ramach realizacji Umowy Wsparcia udzieli wsparcia finansowego Funduszowi Kapitałowemu, w celu zrealizowania założeń Umowy Wsparcia, polegających w szczególności na wspieraniu małych i średnich przedsiębiorców, w szczególności innowacyjnych i prowadzących działalność badawczo-rozwojową i tworzeniu nowych miejsc pracy;

2) docelowa kapitalizacja Funduszu Kapitałowego będzie wynosiła 60.000.000,00 (słownie: sześćdziesiąt milionów) złotych (dalej jako: "Docelowa Kapitalizacja Funduszu Kapitałowego”);

3) KFK wniesie do Funduszu Kapitałowego kwotę 30.000.000,00 (słownie: trzydziestu milionów) złotych;

4) WI FIZ wniesie do Funduszu Kapitałowego kwotę 29.400.000,00 (słownie: dwudziestu dziewięciu milionów czterystu tysięcy) złotych;

5) każdy z akcjonariuszy mniejszościowych (Michał Rumiński, Konrad Sitnik oraz Rafał Małecki) wniesie do Funduszu Kapitałowego 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) złotych, to jest łącznie akcjonariusze mniejszościowi wniosą 600.000,00 (słownie: sześćset tysięcy) złotych;

6) dodatkowo, KFK zobowiązuje się udzielić Funduszowi Kapitałowemu wsparcia finansowego w formie bezzwrotnych świadczeń w maksymalnej wysokości odpowiadającej 10% wkładów KFK, tj. przy kapitalizacji Funduszu Kapitałowego w wysokości 60.000.000,00 (słownie: sześćdziesiąt milionów) złotych – 3.000.000,00 (słownie: trzy miliony) złotych;

7) z kwoty Docelowej Kapitalizacji Funduszu Kapitałowego określonej w pkt. 2 powyżej nie więcej niż 17.700.000,00 (słownie: siedemnaście milionów siedemset tysięcy) złotych zostanie przeznaczonych na opłatę za zarządzanie, należną Podmiotowi Zarządzającemu;

8) planowana w budżecie operacyjnym pozostała część wkładów w kwocie 42.300.000,00 (słownie: czterdziestu dwóch milionów trzystu tysięcy) złotych zostanie przeznaczona na inwestycje;

9) wniesiony wkład przez KFK oraz WI FIZ uprawniać będzie do udziału w zysku Funduszu Kapitałowego proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji Funduszu Kapitałowego, przy czym WI FIZ posiadać będzie docelowo 49% akcji Funduszu Kapitałowego;

10) Horyzont inwestycyjny Funduszu Kapitałowego będzie wynosił 10 (dziesięć) lat z możliwością przedłużenia o 2 (dwa) lata. Okres inwestycyjny Funduszu Kapitałowego trwa do 31 grudnia 2015 roku – do tego czasu Podmiot Zarządzający powinien dokonać inwestycji w przedsiębiorców.

IV. Specyficzne warunki Umowy Wsparcia

1) Środki na pokrycie wkładów w Funduszu Kapitałowym zostaną wniesione do Funduszu przez WI FIZ. W przypadku: (i) niewniesienia Wkładów do Funduszu Kapitałowego przez WI FIZ Spółka gwarantuje, iż spełni świadczenie, do którego spełnienia zobowiązany był WI FIZ, tj. wniesie wkłady do Funduszu Kapitałowego w liczbie i za kwotę niezbędną do prawidłowego wywiązywania się z Umowy Wsparcia przez WI FIZ oraz dokona wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do prawidłowego wykonania zobowiązań WI FIZ.

2) Akcjonariusze Funduszu Kapitałowego będą uprawnieni do wypłaty środków pochodzących z wyjścia z inwestycji Funduszu Kapitałowego. Zysk będzie wypłacany w następujący sposób:

a) w pierwszej kolejności akcjonariuszom Funduszu Kapitałowego (w tym WI FIZ), z wyłączeniem KFK, aż do momentu otrzymania kwot równych wkładom wniesionym przez akcjonariuszy na pokrycie instrumentów kapitałowych,

b) w drugiej kolejności KFK, aż do momentu otrzymania kwot równych wkładom wniesionym przez KFK na pokrycie instrumentów kapitałowych,

c) w trzeciej kolejności akcjonariuszom (w tym WI FIZ), z wyłączeniem KFK, aż do momentu otrzymania minimalnej stopy zwrotu, wynoszącej 6,5%;

d) w czwartej kolejności KFK, aż do momentu otrzymania minimalnej stopy zwrotu, wynoszącej 6,5%,

e) w piątej kolejności zysk jest dzielony proporcjonalnie między akcjonariuszy Funduszu Kapitałowego, z uwzględnieniem mechanizmów motywacyjnych dla kadry zarządzającej Funduszem Kapitałowym.

3) W przypadku, gdy Fundusz Kapitałowy nie dokona do dnia 31 marca 2014 roku pierwszej inwestycji, KFK przysługuje pierwszeństwo w stosunku do pozostałych stron Umowy Wsparcia żądania od Funduszu Kapitałowego wykupienia wszystkich posiadanych przez niego instrumentów kapitałowych po ich wartości nominalnej powiększonej o odsetki w wysokości liczonej jak od zaległości podatkowych.

V. Kary Umowne:

1) W przypadku niewywiązania się Spółki ze zobowiązania do wniesienia wkładów do Funduszu w liczbie i za kwotę niezbędną do prawidłowego wywiązania się z Umowy przez WI FIZ, Spółka zapłaci Funduszowi Kapitałowemu karę umowną w wysokości 250.000,00 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych za każdy przypadek naruszenia.

2) Obowiązek zapłaty kary umownej przez Spółkę Funduszowi Kapitałowemu w wysokości 250.000,00 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych powstaje również w sytuacji niewykonania przez WI FIZ obowiązku do głosowania za podjęciem uchwał w przedmiocie wniesienia wkładów do Funduszu Kapitałowego oraz w przypadku niezłożenia przez WI FIZ oświadczenia o objęciu instrumentów kapitałowych emitowanych przez Fundusz i przeznaczonych do objęcia przez WI FIZ, a także w przypadku zmiany po stronie akcjonariusza lub komplementariusza w spółkach celowych WI FIZ bez zgody KFK.

VI. Zastrzeżenie warunku lub terminu

1) Umowa Wsparcia wchodzi w życie pod warunkiem zawieszającym: (i) uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej: "Prezes UOKiK”) na koncentrację przedsiębiorców w rozumieniu art. 13 do 17 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r. Nr 50, poz. 331, z późn. zm.) lub (ii) wydania decyzji Prezesa UOKiK o umorzeniu postępowania ze względu na okoliczność, iż transakcja nie podlega obowiązkowi zgłoszenia do Prezesa UOKiK lub (iii) upływu terminu ustawowego na wydanie powyższej zgody, jeżeli przed upływem tego terminu Prezes UOKiK nie wyda żadnej decyzji, w zależności które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej (dalej: "Warunek Zawieszający”).

2) Umowa wchodzi w życie z dniem spełnienia się Warunku Zawieszającego, tj. w dniu: (i) wydania przez Prezesa UOKiK zgody na koncentrację lub (ii) wydania decyzji Prezesa UOKiK o umorzeniu postępowania ze względu na okoliczność, iż transakcja nie podlega obowiązkowi zgłoszenia do Prezesa UOKiK lub (iii) wraz z upływem terminu na jej wydanie.

VII. Kryterium uznania Umowy Wsparcia za znaczącą

Zgodnie z Umową Wsparcia, Spółka gwarantuje wywiązanie się WI FIZ z obowiązku wniesienia wkładów do Funduszu Kapitałowego. Wartość wkładów, do wniesienia których zobowiązany jest WI FIZ (a w konsekwencji wartość gwarancji), przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, co pozwala uznać Umowę Wsparcia za znaczącą. Gwarancji udzielono na okres funkcjonowania Funduszu Kapitałowego od dnia podpisania Umowy Wsparcia do momentu likwidacji Funduszu Kapitałowego, nie dłuższy jednak niż 10 lat, z możliwością wydłużenia o 2 lata.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 2 ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe w związku

z § 5 ust. 1 pkt. 3 oraz z § 5 ust. 1 pkt. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.