MIRBUD (MRB): Zawarcie umowy kupna przez Emitenta pozostałych akcji Przedsiębiorstwa Budowy Dróg i Mostów KOBYLARNIA S.A. z/s w Kobylarni. - raport 7
Raport bieżący nr 7/2012
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 73/2010 z dnia 04.09.2010r., nr 3/2011 z dnia 07.01.2011r. i 41/2011 z dnia 04.10.2011r., Zarząd MIRBUD S.A. (dalej "Emitent" lub "Kupujący"), działając zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim informuje, iż w dniu 30.01.2012r. zawarł umowę nabycia prawa własności pozostałych (obecnie) akcji (dalej: "Umowa") w spółce Przedsiębiorstwo Budowy Dróg i Mostów KOBYLARNIA S.A. z/s w Kobylarni (dalej: "PBDiM S.A.") ze sprzedającą spółką GLEBOVA HOLDINGS LTD z siedzibą w Nikozji, która stała się stroną z uwagi na fakt wniesienia do niej aportem wszystkich posiadanych przez Sprzedających Większościowych (rb 73/2010) akcji PBDiM S.A.
Strony Umowy postanowiły, że czyni ona zadość wszelkim ich roszczeniom o wypełnienie treści Warunkowej Umowy Sprzedaży Udziałów z dnia 04.09.2010r. (rb 73/2010) i w tym zakresie zrzekają się, w stosunku do siebie wzajemnie wszelkich roszczeń, w tym przyszłych lub ewentualnych, wynikających z faktu zawarcia, wykonania, lub braku wykonania, w części lub w całości, Warunkowej Umowy Sprzedaży Udziałów, w tym co do wysokości ceny za zbywane (wówczas) udziały.
Na mocy Umowy Emitent nabył 959.000 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji imiennych serii A Spółki PBDiM S.A. o łącznej wartości nominalnej 95.900 (słownie: dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset) złotych o numerach od 1.043.001 do 2.002.000, inkorporowanych w cztery niżej wymienione odcinki zbiorowe:
1) odcinek zbiorowy na ilość 457.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 10 gr każda Akcja, o łącznej wartości nominalnej 45.700 (słownie: czterdzieści pięć tysięcy siedemset) złotych, o numerach od 1.043.001 do 1.500.000, (dalej: "odcinek zbiorowy nr I") ;
2) odcinek zbiorowy na ilość 352.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 10 gr każda Akcja, o łącznej wartości nominalnej 35.200 (słownie: trzydzieści pięć tysięcy dwieście) złotych, o numerach od 1.500.001 do 1.852.000, (dalej: "odcinek zbiorowy nr II");
3) odcinek zbiorowy na ilość 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 10 gr każda Akcja, o łącznej wartości nominalnej 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) złotych, o numerach od 1.852.001 do 1.952.000, (dalej: "odcinek zbiorowy nr III");
4) odcinek zbiorowy na ilość 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych Spółki Przekształconej serii A, o wartości nominalnej 10 gr każda Akcja, o łącznej wartości nominalnej 5.000 (słownie: pięć tysięcy) złotych, o numerach od 1.952.001 do 2.002.000, (dalej: "odcinek zbiorowy nr IV").
W dniu zawarcia Umowy Sprzedający wydał odcinki zbiorowe inkorporujące Akcje przenoszone przez Sprzedającego na Kupującego oraz potwierdził przeniesienie Akcji oświadczeniem złożonym na odcinkach zbiorowych wydawanych Akcji.
Strony Umowy postanowiły, że zachowują moc wynikające z Umowy Warunkowej zobowiązania Kupującego, co do Ceny Podstawowej (rb 73/2010) oraz do kwot z tytułu Zwiększenia Ceny, przy czym, dokonują zmiany warunków płatności Ceny Podstawowej w ten sposób, że zapłata Ceny Podstawowej na rzecz Sprzedającego zostanie dokonana w sposób przedstawiony poniżej:
1) część Ceny Podstawowej przypadającej za odcinek zbiorowy nr I w wysokości 11.875.602 (słownie: jedenaście milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset dwa) złote, zostanie zapłacona w ratach miesięcznych: po 60.000,00 złotych w okresie od II.2012r. do VI.2013r. (17 rat), po 539.780,00 zł w okresie od VIII.2013r. do II.2015r. (19 rat), ratę wstępną w kwocie 60.000,00 złotych oraz kwotę 539.782,00 złotych w miesiącu lipcu 2013 roku;
2) część Ceny Podstawowej przypadającej za odcinek zbiorowy nr II w wysokości 8.208.640 (słownie: osiem milionów dwieście osiem tysięcy sześćset czterdzieści) złotych, zostanie zapłacona w 17 równych miesięcznych ratach, po 456.035,00 złotych każda i rata wstępna w wysokości 456.045,00 złotych;
3) część Ceny Podstawowej przypadającej za odcinek zbiorowy nr III w wysokości 2.332.000 (słownie: dwa miliony trzysta trzydzieści dwa tysiące) złotych, zostanie zapłacona w 17 równych miesięcznych ratach, po 129.555,00 złotych każda i rata wstępna w wysokości 129.565,00 złotych,
4) część Ceny Podstawowej przypadającej za odcinek zbiorowy nr IV w wysokości 1.166.000 (słownie: jeden milion sto sześćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, zostanie zapłacona w 17 równych miesięcznych ratach, po 64.777,00 złotych każda i rata wstępna w wysokości 64.791,00 złotych;
Raty wstępne zostaną zapłacone najpóźniej w dniu zawarcia niniejszej Umowy, pozostałe raty określone w pkt 2, 3 i 4 będą płatne począwszy od miesiąca lutego 2012 roku raty określone w pkt 1 będą płatne w terminach określonych w tym punkcie, wszystkie pozostałe raty (poza wstępnymi) będą płatne ostatniego dnia miesiąca, za który są należne.
Strony potwierdzają, że łączna Cena należna Sprzedającemu opisana w pkt 1 - 4 może ulec zwiększeniu o kwotę nie większą niż 4.398.744 (słownie: cztery miliony trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset czterdzieści cztery) złote, pod następującymi warunkami oraz w następujący sposób ("Zwiększenie Ceny"):
Jeżeli suma zysków operacyjnych Spółki PBDiM S.A. za lata sprzed przekształcenia (rb 41/2011) i za lata 2010, 2011, 2012, 2013 wyniesie co najmniej 14.000.000 złotych oraz suma zysków netto Spółki PBDiM S.A., za lata sprzed przekształcenia i za lata 2010, 2011, 2012, 2013 wyniesie co najmniej 10.000.000 złotych, wówczas cena należna przypadająca Sprzedającemu dla poszczególnych Większościowych Sprzedających ulegnie zwiększeniu o kwoty wskazane poniżej:
1) przypadająca za odcinek zbiorowy nr I w wysokości 2.189.944 (słownie: dwa miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści cztery) złote;
2) przypadająca za odcinek zbiorowy nr II w wysokości 1.548.800 (słownie: jeden milion pięćset czterdzieści osiem tysięcy osiemset) złotych;
3) przypadająca za odcinek zbiorowy nr III w wysokości 440.000 (słownie: czterysta czterdzieści tysięcy) złotych;
4) przypadająca za odcinek zbiorowy nr IV w wysokości 220.000 (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy) złotych;
Jeżeli w okresie przed rokiem 2013 suma zysków operacyjnych Spółki PBDiM S.A., liczonych od 2010 roku, wyniesie co najmniej 14.000.000 złotych oraz suma zysków netto Spółki PBDiM S.A., liczonych od 2010 roku, wyniesie co najmniej 10.000.000 złotych, wówczas cena należna Sprzedającemu przypadająca dla poszczególnych Większościowych Sprzedających, zostanie wypłacona za rok, w którym wielkości zysków zostaną osiągnięte.
Emitent posiada obecnie 2.002.000 akcji czyli 100 % w ogólnej liczbie akcji i taki sam udział w głosach na walnym zgromadzeniu PBDiM S.A.
Nabycie, na dzień zawarcia Umowy, nastąpiło za cenę w kwocie 23.582.242 zł brutto, i sfinansowane zostanie w całości ze środków własnych Emitenta.
Nie istnieją żadne powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi
Emitenta a Sprzedającym aktywa.
Podstawą uznania nabycia akcji za aktywa o znacznej wartości jest fakt, iż ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.
Halina Mirgos - Prezes Zarządu
