KCI (KCI): Zawarcie umowy kredytu przez spółkę zależną Ponar Real Estate Sp. z o.o. - raport 86

Raport bieżący nr 86/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Ponar Wadowice (Emitent) informuje, że w dniu 04 czerwca 2008 r. spółka zależna Ponar Real Estate Sp. z o.o. (Kredytobiorca) zawarła z BRE Bankiem Hipotecznym S.A. w Warszawie (Bank) Umowę Kredytu do wysokości kwoty 47.041.202,00 zł (słownie: czterdzieści siedem milionów czterdzieści jeden tysięcy dwieście dwa złote), przeznaczonego na finansowanie kosztów inwestycyjnych związanych z realizacją Projektu - wybudowanie i eksploatacja budynku wielofunkcyjnego składającego się z części mieszkaniowej obejmującej 162 mieszkania o łącznej powierzchni użytkowej 8.577 m² oraz 163 miejsc parkingowych podziemnych - w tym wykup obligacji imiennych wyemitowanych przez Kredytobiorcę i objętych przez Relpol S.A. z siedzibą w Żarach przeznaczonych na spłatę kredytu udzielonego przez Fortis Bank Polska S.A. w kwocie PLN 7.500.000,00 zł, refinansowanie poniesionych nakładów do 18% wkładu własnego Kredytobiorcy określonego w budżecie Projektu, kosztów budowy obiektu zgodnie z zawartą Umową z Generalnym Wykonawcą, kosztów doradztwa i nadzoru technicznego, kosztów nadzoru i koordynacji budowy, kosztów zarządzania i prowadzenia spółki Kredytobiorcy, kosztów marketingu i sprzedaży, kosztów finansowych i księgowych, kosztów finansowych obsługi Kredytu oraz wszelkich innych kosztów niezbędnych w ocenie Banku do poniesienia w trakcie realizacji Projektu w ramach budżetu Projektu, oraz finansowanie podatku VAT związanego z realizacją Projektu. Kredytobiorca zobowiązuje się do spłaty kapitału kredytu jednorazowo ze środków zgromadzonych na rachunku Kredytobiorcy a pochodzących z wpływów z umów sprzedaży lokali mieszkalnych po zakończeniu budowy. Okres kredytowania wynosi 24 miesiące od dnia podpisania Umowy Kredytu do dnia spłaty wszystkich należności z tytułu Umowy Kredytu, w tym maksymalnie 15 miesięcy na wybudowanie i uzyskanie wszystkich pozwoleń niezbędnych do eksploatacji budynków w tym pozwolenia na użytkowanie oraz 9 miesięcy po zakończeniu budowy na sprzedaż lokali mieszkalnych. Kredyt oprocentowany jest według stopy procentowej zmiennej w wysokości stawki WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych w złotych powiększonej o stałą marżę Banku w wysokości 2,6% w stosunku rocznym.

Uruchomienie transzy Kredytu będzie następowało w kwotach i terminach określonych w harmonogramie uruchomienia Kredytu, przedstawionym przez Kredytobiorcę i zaakceptowanym przez Bank przed uruchomieniem Kredytu. Wykorzystanie pierwszej transzy nastąpi po spełnieniu warunków uruchomienia pierwszej transzy Kredytu. Wykorzystanie każdej kolejnej transzy nastąpi po spełnieniu warunków uruchomienia kolejnych transz.

Zabezpieczenie spłaty należności Banku z tytułu niniejszej Umowy Kredytu stanowią:

- - hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 94.082.404,00 zł na zabezpieczenie należności wynikających z Umowy Kredytu ustanowiona na nieruchomości przy ul. Krzyżówki 36 w Warszawie na rzecz Banku z najwyższym pierwszeństwem,

- - zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach w spółce Kredytobiorcy,

- - cesja praw do odszkodowania z polisy ubezpieczeniowej od ryzyk budowlanych w związku z budową obiektu oraz, po oddaniu obiektu do użytku, z polisy ubezpieczeniowej obiektu od ognia i wszelkich ryzyk, wystawionej przez towarzystwo ubezpieczeniowe zaakceptowane przez Bank na kwotę kontraktu z Generalnym Wykonawcą,

- - cesja praw z obecnych i przyszłych umów sprzedaży lokali mieszkalnych,

- - umowa rachunku zastrzeżonego wraz z pełnomocnictwem dla Banku do dysponowania rachunkiem Kredytobiorcy, oraz wszystkimi pozostałymi rachunkami bankowymi Kredytobiorcy w Banku,

- - zobowiązanie Kredytobiorcy do wskazania właściwemu urzędowi skarbowemu rachunku Kredytobiorcy jako rachunku, na który ma być dokonywany zwrot podatku VAT w okresie Kredytowania,

- - oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji do kwoty 94.082.404,00 zł z prawem Banku do wystąpienia o nadanie bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 15 czerwca 2012 roku na podstawie art. 97 prawa bankowego,

- - przelew na rzecz Banku praw z nieodwołalnej, płatnej na pierwsze żądanie gwarancji bankowej jakości i terminowości wykonania kontraktu, kar umownych oraz innych zabezpieczeń wykonania umowy z Generalnym Wykonawcą udzielanej na zlecenie Generalnego Wykonawcy sukcesywnie w miarę postępu realizacji projektu w wysokości nie niższej niż 5% sumy kwot zafakturowanych przez Generalnego Wykonawcę albo cesja na rzecz Banku praw z kaucji gwarancyjnej w wysokości 5% wartości netto z każdej faktury tytułem zabezpieczenia roszczeń z gwarancji jakości i terminowości wykonania kontraktu, kar umownych oraz innych zabezpieczeń wykonania umowy z Generalnym Wykonawcą,

- - umowa wsparcia projektu zawarta pomiędzy Bankiem, Kredytobiorcą, Ponar Holding Sp. z o.o. (Udziałowiec) i Ponar Wadowice S.A. (Sponsor), obejmująca:

- oświadczenie Kredytobiorcy, Udziałowca i Sponsora o podporządkowaniu płatnościom z tytułu Kredytu wszelkich pożyczek, zobowiązań lub płatności Kredytobiorcy na rzecz Udziałowca i Sponsora do czasu spłaty Kredytu wraz z odsetkami i innymi należnościami Banku z tytułu Umowy Kredytu,

- zobowiązanie Udziałowca do nie zbywania bez zgody Banku należących do niego udziałów w spółce Kredytobiorcy do czasu spłaty Kredytu wraz z odsetkami i innymi należnościami Banku z tytułu Umowy Kredytu,

- zobowiązanie Udziałowca i Sponsora do wsparcia logistycznego projektu

- zobowiązanie Udziałowca i Sponsora do zapewnienia priorytetowego traktowania projektu pod względem alokacji zasobów ludzkich, rzeczowych i finansowych, wsparcia logistycznego projektu,

- zobowiązanie Kredytobiorcy, Udziałowca i Sponsora do przestrzegania prognoz salda na rachunku zastrzeżonym zgodnie z autoryzowaną projekcją finansową a stanem faktycznym oraz do zasilania rachunku w przypadku, gdy saldo jest niższe niż założone w prognozach na pierwsze pisemne żądanie Banku w przypadku braku postępu w sprzedaży mieszkań lub wycofania się nabywców mieszkań w projekcie

- zobowiązanie Udziałowca i Sponsora do dokonywania dopłat do kapitału, udzielenia pożyczek podporządkowanych lub podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Kredytobiorcy w przypadku wystąpienia ujemnych kapitałów własnych Kredytobiorcy, zobowiązanie do nie wypłacania dywidendy przez cały okres kredytowania,

- zobowiązanie się Sponsora w formie poręczenia do wpłacenia na żądanie Banku, na rachunek wskazany przez Bank kwoty pieniężnej do wysokości 1.750.585,00 zł w przypadku przekroczenia kosztów Budżetu (budowy Obiektu) określonych w tej umowie.

- - Weksel własny in blanco Kredytobiorcy, na którym zostanie udzielone poręczenie wekslowe przez Sponsora, na okres do czasu skutecznego ustanowienia na rzecz Banku hipoteki oraz zastawu rejestrowego na udziałach w spółce Kredytobiorcy; weksel zostanie anulowany i niezwłocznie zwrócony Kredytobiorcy po dostarczeniu do Banku odpisu z księgi wieczystej Nieruchomości potwierdzającej skuteczne ustanowienie na rzecz Banku hipoteki oraz odpisu z Sądu Rejonowego dla Miasta Stołecznego Warszawy potwierdzającego dokonanie wpisu zastawu rejestrowego na udziałach w spółce Kredytobiorcy.

- - Weksel własny in blanco Kredytobiorcy, który Bank ma prawo wypełnić w każdym czasie na kwotę nie przekraczającą 2.000.000,00 zł.

Podstawą uznania umowy za umowę znaczącą jest § 2 ust. 1 pkt 51 lit. a) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych - wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Arkadiusz Śnieżko - Prezes Zarządu