GRAAL (GRL): Zawarcie umowy kredytu - raport 59

Raport bieżący nr 59/2006
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu 5 grudnia 2006 r otrzymał podpisaną umowę kredytową na mocy której Bank Polska Kasa Opieki S.A. II Oddział w Gdańsku udzielił na rzecz Emitenta Kredytu inwestycyjnego, zwanego dalej Kredytem, w wysokości 30.400.000,-złotych (słownie: trzydzieści milionów czterysta tysięcy złotych), przeznaczonego na sfinansowanie zakupu 100% udziałów firmy "KORAL" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tczewie.

Prawnym zabezpieczeniem spłaty Kredytu jest:

1) zastaw rejestrowy na zakupionych udziałach firmy "KORAL" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tczewie ul. Za Dworcem 13, w kwocie 44.000.000,-złotych,

2) zastaw rejestrowy na Przedsiębiorstwie "KORAL" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tczewie ul. Za Dworcem 13,

3) poręczenie firm z Grupy kapitałowej GRAAL (Polinord Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Syrena Royal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Kooperol Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Gaster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) jako zabezpieczenie przejściowe do czasu uprawomocnienia się zastawów rejestrowych,

4) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi Kredytobiorcy prowadzonymi w Banku Pekao S.A.,

5) oświadczenie Kredytobiorcy i poręczycieli o dobrowolnym poddaniu się egzekucji świadczenia pieniężnego, oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy zastawionych na Bank.

Warunkiem uruchomienia kredytu jest min. przedstawienie ostatecznej umowy zakupu 100% udziałów spółki "KORAL" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Kredytobiorca zobowiązał się do spłaty przedmiotowego kredytu ze środków finansowych pozyskanych w drodze emisji akcji spółki GRAAL S.A. serii G oraz F. W przypadku spłaty kredytu z ww. środków Bank nie pobierze prowizji rekompensacyjnej. Kredytobiorca zobowiązuje się dokonać ostatecznej spłaty Kredytu dnia 31.08.2013r.

Oprocentowanie Kredytu jest zmienne, ustalone na bazie stawki WIBOR 6M z dnia podpisania niniejszej umowy, aktualizowanej co 6 miesięcy, powiększonej o marżę Banku

Kredytobiorca zobowiązał się również do:

1) nie ustanawiania bez zgody Banku zabezpieczeń na majątku "KORAL" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

2) nie sprzedawania, zbywania całości lub części przedsiębiorstwa Kredytobiorcy i "KORAL" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z wyłączeniem transakcji uzgodnionych pomiędzy Kredytobiorcą i Bankiem powyżej kwoty 350.000,-złotych,

3) nie zaciągania bez zgody Banku kredytów, pożyczek, gwarancji, udzielania poręczeń, awalu bądź innych zobowiązań, które mogą mieć istotny wpływ na kondycję finansową Kredytobiorcy i spowodować naruszenie następujących wskaźników:

- maksymalna relacja pomiędzy Zadłużeniem Finansowym Grupy Kredytobiorcy i EBITDA Grupy Kredytobiorcy - nie wyższe od [4,0],

- maksymalna relacja pomiędzy Zadłużeniem Finansowym Grupy Kredytobiorcy i Kapitałem Własnym Grupy Kredytobiorcy - nie wyższe od [1,5:1,0],

- Wskaźnik Obsługi Zadłużenia- nie niższy od [1,20].

4) przeprowadzania przez rachunek bankowy prowadzony w Banku Pekao S.A. obrotów proporcjonalnych do poziomu zaangażowania Banku w jego finansowanie lecz nie mniej niż 10 mln PLN miesięcznie;

5) przedkładania w Banku:

- w okresach kwartalnych sprawozdań finansowych Kredytobiorcy i firm powiązanych wraz z informacją o jakości należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług;

- w okresach rocznych rocznego sprawozdania finansowego wraz z opinią i raportem audytora dot. Kredytobiorcy i firm powiązanych w ciągu 7 dni po ich sporządzeniu;

- skonsolidowanych sprawozdań finansowych Kredytobiorcy wraz z opinia i raportem biegłego rewidenta.

Pozostałe postanowienia mają charakter standardowy.

Kryterium uznania powyższej umowy za umowę znaczącą jest wysokość kapitałów własnych Emitenta.
Robert Wijata - Dyrektor Finansowy