ENEA (ENA): Zawarcie umowy kredytowej z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym - raport 24

Raport bieżący nr 24/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie § 5 pkt 1 ust. 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] Zarząd ENEA S.A. (Emitent, Kredytobiorca) informuje, że w dniu 19 czerwca 2013 roku pomiędzy Emitentem, a Europejskim Bankiem Inwestycyjnym (Bank), została zawarta Umowa Finansowa B (Umowa) przewidująca udzielenie Kredytobiorcy kredytu w kwocie 475.000.000 zł (słownie: czterysta siedemdziesiąt pięć milionów złotych) lub jej równowartości w walucie EUR (Kredyt), w związku z czym łączna wartość finansowania dłużnego pozyskanego od Banku na przestrzeni ostatnich dwunastu miesięcy wyniosła 1.425.000.000,00 zł. O zawarciu poprzedniej umowy finansowej Emitent informował szczegółowo raportem bieżącym nr 41/2012 z dnia 18 października 2012 r. (Umowa Finansowa).

Środki pozyskane z Umowy, podobnie jak pozostałe środki pozyskane od Banku na mocy Umowy Finansowej przeznaczone zostaną na finansowanie wieloletniego planu inwestycyjnego w celu modernizacji i rozbudowy sieci energetycznych ENEA Operator Sp. z o.o. (Program) znajdujących się w Polsce Północno – Zachodniej. Całkowity koszt Programu szacowany jest na kwotę ok. 3.275,87 mln zł.

Okres spłaty Kredytu wynosi do 15 lat od planowanej daty wypłaty środków. Okres dostępności Kredytu upływa 18 października 2014 roku. Kredyt zostanie wykorzystany w maksymalnie 4 transzach. Wysokość każdej transzy stanowić będzie równowartość kwoty nie niższej niż 100.000.000 zł (słownie: sto milionów złotych) za wyjątkiem ostatniej transzy, której wysokość odpowiadać będzie niewykorzystanej kwocie Kredytu.

Oprocentowanie Kredytu może być stałe lub zmienne. Kredytobiorca ma prawo wyboru oprocentowania stałego lub zmiennego dla danej transzy kredytu na warunkach określonych w Umowie. W przypadku wyboru oprocentowania zmiennego, ustalane jest ono przez Bank dla każdego okresu pomiędzy datami płatności (pierwszy okres rozpoczyna się w dniu wypłaty transzy ze zmiennym oprocentowaniem). Zmienna stopa procentowa dla transzy w złotych polskich jest równa odpowiedniej stawce WIBOR powiększonej o stały spread ustalony przez Bank, zawierający określoną w Umowie marżę. Umowa dopuszcza również wykorzystanie Kredytu w innej walucie powszechnie stosowanej na głównych rynkach wymiany walut.

Umowa podlega prawu Anglii i Walii. Ewentualne spory związane z Umową Strony poddały jurysdykcji sądów angielskich.

Jako kryterium uznania łącznej wartości Umowy oraz Umowy Finansowej za znaczącą przyjęto 10% kapitałów własnych Emitenta.

Jednocześnie Emitent informuje, iż w dniu 19 czerwca 2013 roku w związku z podpisaniem Umowy zawarty został dodatkowo aneks do umowy o realizację Programu z dnia 18 października 2012 r. zawartej pomiędzy Emitentem, Bankiem i ENEA Operator Sp. z o.o., regulującej kwestie związane z zasadami realizacji Programu w części opartej o środki udostępnione przez Bank, na mocy którego zaktualizowano zasady realizacji Programu w związku ze zwiększeniem łącznego poziomu zaangażowania środków pochodzących z Banku.