IMPERIO (IMP): Zawarcie Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Sprzedaży Akcji spółki Cartridge World (CEE) Spółka Akcyjna - raport 12

Raport bieżący nr 12/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd BBI CAPITAL Narodowy Fundusz Inwestycyjny SA z siedzibą w Warszawie ( "Fundusz", "BBI Capital") informuje, iż w dniu 17 marca 2011 roku została zawarta ze spółką Direct eServices S.A. z siedzibą w Warszawie (Inwestor) Umowa Inwestycyjna i Umowa Sprzedaży Akcji spółki Cartridge Word (CEE) Spółka Akcyjna (zwana dalej "Umową").

BBI Capital jest właścicielem 4 865 000 akcji na okaziciela spółki Cartridge Word (CEE) Spółka Akcyjna, które ogółem reprezentują 87,308% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do 87,308 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W wyniku zawartej Umowy, strony ustaliły że:

1. Spółka BBI Capital dokonuje zbycia na rzecz Direct eServices S.A. wszystkich posiadanych tj. 4 865 000 akcji spółki Cartridge Word (CEE) S.A. stanowiących 87,308 % w kapitale zakładowym Spółki za łączna cenę 3 702 119,05 PLN płatną do 30 kwietnia 2011 roku.

2. Jednocześnie Fundusz zobowiązał się do objęcia nowo wyemitowanych przez Inwestora akcji w ilości ogółem 822.686 i dających 14,32% w kapitale zakładowym Inwestora. Objęcie akcji Inwestora nastąpi w wyniku zawarcia umowy objęcia 700 000 akcji serii C wyemitowanych przez Inwestora w ramach kapitału docelowego za łączna cenę 3 150 000 PLN oraz 122.686 akcji serii D wyemitowanych przez Inwestora w ramach podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru za łączną kwotę 552 087 PLN.

Strony dopuściły możliwość potrącenia wierzytelności z tytułu sprzedaży akcji Cartridge World (CEE) SA z wierzytelnością z tytułu objęcia akcji Inwestora zgodnie z art. 498 kc w związku z art. 14 § 4 ksh.

3. Wydanie akcji Inwestorowi nastąpi w dniu zawarcia umów objęcia akcji Inwestora.

4. Inwestorowi przysługuje umowne prawo odstąpienia od niniejszej Umowy, które może być wykonane:

(i) z powodu nie zawarcia umowy (umów) objęcia Akcji Kupującego, z przyczyn leżących po stronie Sprzedawcy, pod warunkiem uprzedniego wyznaczenia Sprzedawcy dodatkowego 3 (trzy) dniowego terminu do zawarcia takiej umowy (takich umów);

(ii) z powodu nie zawarcia umów potrącenia wierzytelności, z przyczyn leżących po stronie Sprzedawcy, pod warunkiem uprzedniego wyznaczenia Sprzedawcy dodatkowego 3 (trzy) dniowego terminu do zawarcia takich umów;

(iii) z powodu: braku odwołania członka/ów Rady Nadzorczej Spółki lub odpowiednio braku rezygnacji członków Rady Nadzorczej Spółki, braku powołania w skład Zarządu Spółki przedstawiciela Inwestora lub też braku odwołania ze składu Zarządu Spółki osób wskazanych przez Inwestora oraz

(iv) z powodu ujawnienia się Istotnej Negatywnej Zmiany w Okresie Standstill tj. od dnia zawarcia Umowy do dnia powołania członka zarządu wskazanego przez Inwestora;

5. Ponadto strony zobowiązały się do zapłaty kar umownych z tytułu:

a) nie podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego zgodnie z postanowieniami Umowy albo nie zaoferowania akcji przez Inwestora BBI Capital Inwestor zapłaci BBI Capital karę umowną w wysokości 400.000 (czterysta tysięcy) złotych.

b) nie wykonania przez BBI Capital obowiązków, dotyczących objęcia Akcji Inwestora oraz nie zawarcia umowy potrącenia mimo wezwania Inwestora, BBI Capital zapłaci Inwestorowi karę umowną w wysokości 400.000 (czterysta tysięcy) złotych.

c) nie doprowadzenia do skutecznych rezygnacji członków Rady Nadzorczej Spółki w terminie określonym w Umowie, BBI Capital zapłaci Inwestorowi karę umowną w wysokości 10.000 (dziesięć tysięcy) złotych za każdy dzień opóźnienia nie więcej niż 400.000 (czterysta tysięcy) złotych.

d) W przypadku odstąpienia od Umowy przez Kupującego z przyczyn leżących po stronie Sprzedawcy lub Spółki, w szczególności gdy w opinii biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone na dzień 31 12 2010 r. zostaną wskazane istotne odstępstwa w stosunku do treści tego sprawozdania załączonej do Umowy, Sprzedawca zapłaci Kupującemu karę w wysokości 400.000 (czterysta tysięcy) złotych.

Informacja o spółce Direct eServices

Przedmiotem działalności spółki Direct eServices jest dystrybucja produktów elektroniki użytkowej (akcesoriów komputerowych, urządzeń do druku) i materiałów eksploatacyjnych do druku oraz świadczenie usług wsparcia sprzedaży (merchandising). Spółka oferuje zarówno produkty wielu uznanych producentów (HP, Brother, Lexmark), jak i produkty pod własną marką, których udział w strukturze sprzedaży wynosi około 20%.

W ciągu 4 kwartałów 2010 r. spółka osiągnęła 7,65 mln zł przychodów ze sprzedaży, 0,82 mln zł zysku operacyjnego i 0,35 mln zł zysku netto. Zgodnie z prognozą opublikowaną przez Direct eServices na 2011 r. spółka wypracuje 11,8 mln zł (+54% rdr) przychodów ze sprzedaży oraz 1,04 mln zł (+197%) zysku netto. Akcje Direct eServices notowane są na alternatywnym rynku NewConnect.

Dzięki zawartej transakcji BBI Capital NFI S.A. pośrednio bierze udział w konsolidacji rynku i staje się współwłaścicielem większego, prężnie rozwijającego się podmiotu na szeroko pojętym rynku dystrybucji materiałów eksploatacyjnych do druku i akcesoriów komputerowych, a dopasowanie strategiczne obu podmiotów umożliwiać będzie zrealizowanie potencjalnie znaczących efektów synergii wynikających przede wszystkim z funkcjonowania na komplementarnych rynkach.

Podstawa prawna: informacje poufne Art. 56 ust.1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje.
Krzysztof Nowiński - Prezes Zarządu
Marek Piątkowski - Członek Zarządu