GREMINWES (GIW): Zawarcie umów w zakresie rozliczenia zobowiązań Silesia Capital Fund S.A. wobec Eurofaktor S.A. - raport 25

Raport bieżący nr 25/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Eurofaktor S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2010 informuje, że w dniu 28 maja 2010r. pomiędzy Eurofaktor (EFR S.A.), a Silesia Capital Fund S.A.( SCF S.A.), a Slogton Holdings Limited spółką prawa cypryjskiego z siedzibą w Nikozji (SHL) zostały podpisane dwa porozumienia oraz umowa inwestycyjna mające na celu rozliczenie wymagalnych wierzytelności Eurofaktor S.A. względem Silesia Capital Fund S.A. z tytułu porozumienia z dnia 23 kwietnia 2009 roku, w kwocie 13.800.000,00 zł należności głównej wraz z odsetkami w wysokości 1.250.387,24 zł., tj. w łącznej wysokości 15.050.387,24 zł.

Na mocy opisanych poniżej porozumienia 1 oraz porozumienia 2, Strony postanowiły, że rozliczenie wymagalnej wierzytelności nastąpi do kwoty 15.049.966,55 zł. poprzez nabycie przez Eurofaktor S.A. łącznie 7.005.964 akcji Technologii Buczek S.A. (TB S.A.) w upadłości z siedzibą w Sosnowcu, będących własnością SHL oraz SCF S.A, a stanowiąca różnicę kwota 420,69 zł zostanie zapłacona przez SCF S.A. na rachunek bankowy Eurofaktor S.A.

Wyżej wymienione akcje według stanu na dzień podpisania porozumień i umowy stanowią 79,74% kapitału TB S.A.

Poprzez zawarcie porozumień i umowy inwestycyjnej Eurofaktor S.A. będzie współpracował z pozostałymi akcjonariuszami nad procesem restrukturyzacji i podniesienia wartości spółki Technologie Buczek S.A.. Wykorzystując potencjał, wiedzę i doświadczenie w restrukturyzacji spółek Strony zamierzają - po skutecznym przeprowadzeniu układu z wierzycielami wprowadzić TB na rynek NewConnect.

Powyższe porozumienia oraz umowa zawarte zostały pod warunkiem zawieszającym tj. wydania do dnia 30 listopada 2010 r. prawomocnego postanowienia sądu rejestrowego o wpisie podwyższenia kapitału zakładowego TB S.A. w wykonaniu postanowień układu z wierzycielami zawartego w postępowaniu upadłościowym TB S.A. na warunkach określonych w porozumieniach i umowie.

Zgodnie z postanowieniami zawartych porozumień po przeprowadzeniu konwersji wierzytelności układowych TB S.A. Eurofaktor S.A. stanie się łącznie 41,29 % akcjonariuszem TB S.A. W przypadku gdyby po konwersji wierzytelności na akcje i zarejestrowaniu podwyższenia kapitału udział EFR S.A. w kapitale zakładowym TB S.A. był niższy niż 41,29 %, SCF S.A. zobowiązuje się sprzedać EFR S.A. taką ilość akcji TB S.A., aby udział EFR S.A. w kapitale TB S.A. wynosił 41,29% za łączną cenę 1 zł.

Na mocy warunkowego porozumienia nr 1 o spłacie części wierzytelności zawartego pomiędzy Eurofaktor S.A., a Silesia Capital Fund S.A. z siedzibą w Bytomiu Strony postanowiły rozliczyć część niespłaconych wierzytelności w kwocie 294.681,39 zł w ten sposób, że SCF S.A. przenosi na rzecz EFR S.A. własność 142.845 akcji zwykłych na okaziciela spółki TB S.A. o wartości nominalnej 3,29 zł za akcję. Strony ustaliły cenę przejęcia w/w akcji na 294.260,70 złotych, a różnicę w wysokości 420,69 zł SCF S.A. wpłaci przelewem na rachunek bankowy EFR S.A. do dnia 2 czerwca 2010 r.

W powyższym porozumieniu Strony dopuściły rozliczenie pozostałej części niespłaconej wierzytelności 14.755.705,85 złotych poprzez przeniesienie na rzecz EFR S.A. własności 6.863.119 akcji zwykłych na okaziciela spółki TB będących własnością SHL, o wartości nominalnej 3,29 zł za akcję na podstawie odrębnego porozumienia.

Na mocy warunkowego porozumienia nr 2 zawartego pomiędzy Eurofaktor S.A., a SHL przy udziale SCF S.A. Strony postanowiły rozliczyć część niespłaconych wierzytelności przysługujących Eurofaktor S.A. w kwocie 14.755.705,85 zł w ten sposób, że SHL przenosi na rzecz EFR S.A. własność 6.863.119 akcji zwykłych na okaziciela spółki TB o wartości nominalnej 3,29 zł za akcję.

SCF S.A. jako dłużnik EFR S.A. z tytułu niespłaconej wierzytelności oświadczył, iż wyraża zgodę na rozliczenie części niespłaconej wierzytelności poprzez przejęcie przez EFR S.A. 6.863.119 akcji zwykłych na okaziciela TB S.A. i wyraził zgodę na wstąpienie SHL w prawa zaspokojonego wierzyciela w rozumieniu art. 518 § 1 pkt 3 k.c. SHL, SCF S.A. i EFR S.A. zgodnie oświadczyły, że SHL z tytułu zawarcia niniejszego porozumienia nie przysługuje żadne roszczenie wobec EFR S.A.

SCF S.A. i SHL zobowiązały się do przekazania w terminie 30 dni od dnia spełnienia warunku ujętego w porozumieniach, dokumentów akcji TB S.A. przy czym niniejsze zobowiązanie uważa się za skutecznie wykonane, jeżeli wydane akcje będą wolne od obciążeń na rzecz jakichkolwiek osób trzecich, a w szczególności nie będzie w stosunku do nich prowadzone postępowanie egzekucyjne lub zabezpieczające.

Jednocześnie w dniu 28 maja 2010r. EFR S.A., SCF S.A oraz SHL uzgodniły działania zmierzające do wspólnego zrestrukturyzowania Spółki Technologie Buczek S.A. i zwiększenia jej wartości zawierając umowę inwestycyjną stanowiącą integralny element pakietu rozliczeniowego. W umowie określone zostały zasady dalszego zarządzania TB S.A. oraz zasady wspólnego wyjścia z inwestycji po przeprowadzeniu restrukturyzacji spółki.

Intencją Stron umowy jest wytyczenie kierunków i zasad działania w ramach wspólnego zaangażowania kapitałowego w TB S.A., tak aby w efekcie zrealizować cele takie jak:

-utrzymywanie stałej relacji pomiędzy posiadanymi przez Strony pakietami akcji TB S.A.

-zwiększenie wartości majątku TB S.A.

Strony po przeprowadzeniu restrukturyzacji opisanej powyżej dopuszczają możliwość wyjścia z inwestycji w TB S.A., która może polegać w szczególności na zbyciu pakietów akcji należących do Eurofaktor S.A. i SCF S.A. na rzecz Inwestora lub wspólnym umorzeniu akcji TB S.A.

Opisane powyżej porozumienia i umowa inwestycyjna przewidują kary umowne za naruszenia postanowień w nich określonych, od każdej Strony naruszającej w wysokości 1.000.000,00 EURO za każdy z osobna i wszystkie łącznie przypadki naruszenia zobowiązań.

W przypadku, gdyby poniesiona przez Stronę szkoda przekraczała wysokość opisanej powyżej kary umownej, jest ona uprawniona do dochodzenia odszkodowania w pełnej wysokości.

Strony uzgodniły, że całkowite rozliczenie niespłaconych wierzytelności nastąpi w momencie spełnienia się warunków zawartych porozumień, z mocą wsteczną na dzień ich zawarcia.

Powyższe umowy spełniają łącznie kryterium znaczącej ze względu na ich wartość tj. co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
Michał Golicz - Prezes Zarządu
Agata Kalińska - Wiceprezes Zarządu