ECHO (ECH): Zawarcie umów przeniesienia własności udziałów - raport 11

Raport bieżący nr 11/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Echo Investment S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż dnia 20 maja 2010 roku pomiędzy Spółką (Zbywający), a spółką zależną Barconsel Holdings Limited z siedzibą w Nikozji (Nabywający), zawarte zostały umowy przeniesienia własności udziałów.

Na podstawie umowy przeniesienia własności udziałów w spółce Echo Investment - Centrum Handlowe Piotrków Trybunalski Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Spółka zależna I) Spółka zbywa na rzecz Nabywcy 655.321 udziałów o wartości nominalnej 32.766.050 PLN. Wartość umowy wyniosła 34.444.165 EUR, co, na dzień zawarcia niniejszej umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 141.761.849,89 PLN. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 48.404.533,64 PLN (zgodnie ze stanem na dzień 31 marca 2010 roku).

Struktura własnościowa Spółki zależnej I,przedstawia się następująco:

- Barconsel Holdings Limited posiada 655.321 udziałów o wartości nominalnej 32.766.050 PLN, stanowiących 99,98% kapitału zakładowego, uprawniających do 655.321 głosów na zgromadzeniu wspólników,

- Spółka posiada 1 udział o wartości nominalnej 50 PLN, stanowiący 0,0001% kapitału zakładowego, uprawniający do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników,

- spółka Projekt Echo - 77 Sp. z o.o. posiada 125 udziałów o wartości nominalnej 6.250 PLN, stanowiących 0,019% kapitału zakładowego, uprawniających do 125 głosów na zgromadzeniu wspólników.

Na podstawie umowy przeniesienia własności udziałów w spółce Athina Park Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Spółka zależna II) Spółka zbywa na rzecz Nabywcy 11.998 udziałów o wartości nominalnej 5.999.000 PLN. Wartość umowy wyniosła 5.202.812 EUR, co, na dzień zawarcia niniejszej umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 21.413.213,35 PLN. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 6.007.858,34 PLN (zgodnie ze stanem na dzień 31 marca 2010 roku).

Struktura własnościowa Spółki zależnej II, przedstawia się następująco:

- Barconsel Holdings Limited posiada 11.998 udziałów o wartości nominalnej 5.999.000 PLN, stanowiących 99,98% kapitału zakładowego, uprawniających do 11.998 głosów na zgromadzeniu wspólników,

- Spółka posiada 1 udział o wartości nominalnej 500 PLN, stanowiący 0,0083% kapitału zakładowego, uprawniający do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników,

- spółka Projekt Echo - 93 Sp. z o.o. posiada 1 udział o wartości nominalnej 500 PLN, stanowiący 0,0083% kapitału zakładowego, uprawniających do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników.

Na podstawie umowy przeniesienia własności udziałów w spółce Echo - Centrum Przemyśl Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Spółka zależna III) Spółka zbywa na rzecz Nabywcy 75.673 udziałóy o wartości nominalnej 3.783.650 PLN. Wartość umowy wyniosła 2.709.093 EUR, co, na dzień zawarcia niniejszej umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 11.149.814,06 PLN. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 1.279.312,59 PLN (zgodnie ze stanem na dzień 31 marca 2010 roku).

Struktura własnościowa Spółki zależnej III, przedstawia się następująco:

- Barconsel Holdings Limited posiada 75.673 udziałów o wartości nominalnej 3.783.650 PLN, stanowiących 99,99% kapitału zakładowego, uprawniających do 75.673 głosów na zgromadzeniu wspólników,

- Spółka posiada 1 udział o wartości nominalnej 50 PLN, stanowiący 0,0013% kapitału zakładowego, uprawniający do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników,

- spółka Projekt Echo - 93 Sp. z o.o. posiada 1 udział o wartości nominalnej 50 PLN, stanowiący 0,0013% kapitału zakładowego, uprawniających do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników.

Na podstawie umowy przeniesienia własności udziałów w spółce Projekt Echo - 63 Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Spółka zależna IV) Spółka zbywa na rzecz Nabywcy 255.886 udziałów o wartości nominalnej 12.794.300 PLN. Wartość umowy wyniosła 1.322.930 EUR, co, na dzień zawarcia niniejszej umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 5.444.783,00 PLN. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 10.327.776,91 PLN (zgodnie ze stanem na dzień 31 marca 2010 roku).

Struktura własnościowa Spółki zależnej IV, przedstawia się następująco:

- Barconsel Holdings Limited posiada 255.886 udziałów o wartości nominalnej 12.794.300 PLN, stanowiących 99,99% kapitału zakładowego, uprawniających do 255.886 głosów na zgromadzeniu wspólników,

- Spółka posiada 1 udział o wartości nominalnej 50 PLN, stanowiący 0,0003% kapitału zakładowego, uprawniający do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników,

- spółka Projekt Echo - 93Sp. z o.o. posiada 1 udział o wartości nominalnej 50 PLN, stanowiący 0,0003% kapitału zakładowego, uprawniających do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników.

Przenoszone aktywa, przed zawarciem powyższych umów, wykorzystywane były w działalności deweloperskiej i finansowej. Nabywca zamierza kontynuować ich dotychczasowe wykorzystanie.

Nabyte udziały w Spółce zależnej I, Spółce zależnej II, Spółce zależnej III i Spółce zależnej IV spółka Barconsel Holdings Limited zamierza traktować jako krótkoterminową lokatę kapitałową.

Powyższe udziały stanowią wkład niepieniężny na pokrycie nowo utworzonych udziałów kapitału zakładowego spółki Barconsel Holdings Limited w ilości 1.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 1 EUR każdy. Nowo utworzone udziały objęte zostaną w całości przez spółkę Echo Investment SA. Cena nabycia nowy utworzonych udziałów to 43.679.000 EUR, co, na dzień zawarcia niniejszej umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 179.769.660,30 PLN. Nowo utworzone udziały stanowią 35,7% kapitału zakładowego po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Nabywającego i uprawniać będą do 1.000 głosów na zgromadzeniu wspólników.

Obecnie Echo Investment SA posiada 1.800 udziałów w kapitale zakładowym Barconsel Holdings Limited, stanowiących 100% aktualnego kapitału zakładowego.

Prokurent Emitenta pełni jednocześnie funkcje zarządzające w spółce Nabywającej aktywa o znacznej wartości.

Powyższe umowy oraz wartość aktywów uznano za znaczące na podstawie kryterium wartości kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt.1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. nr 33 poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Piotr Gromniak - Prezes Zarządu