GETIN (GTN): Zawarcie umów nabycia akcji WBC S.A. - raport 100

Raport bieżący nr 100/2005

Podstawa prawna

Art. 81 ust. 1 pkt 2 Ustawy PPO - informacja poufna

GETIN Holding S.A. informuje, iż w dniu 09.09.2005 r. Spółka zawarła z: PKO Bank Polski S.A., Bank Pekao S.A., Bank BPH S.A., Bank Handlowy w Warszawie SA, Bank Zachodni WBK S.A., ING Bank Śląski S.A., Bank Millennium S.A., Bank Gospodarki Żywnościowej S.A., Kredyt Bank S.A., BRE Bank S.A., Bank Ochrony Środowiska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A. umowy nabycia łącznie 200.000.000 (słownie: dwustu milionów) akcji Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. z siedzibą w Lublinie (dalej "WBC"), reprezentujących łącznie 99,91% kapitału zakładowego WBC i uprawniających do wykonywania 99,95% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy WBC za łączną cenę: 210.000.000 (słownie: dwieście dziesięć milionów) złotych.

Umowa zawarta z PKO Bank Polski S.A. przewiduje nabycie 50.312.200 akcji WBC za cenę 52.827.810 złotych.

Umowa zawarta z Bankiem Pekao S.A. przewiduje nabycie 39.679.600 akcji WBC za cenę 41.663.580 złotych.

Umowa zawarta z Bankiem BPH S.A. przewiduje nabycie 21.890.000 akcji WBC za cenę 22.984.500 złotych.

Umowa zawarta z Bankiem Handlowym w Warszawie SA przewiduje nabycie 14.780.600 akcji WBC za cenę 15.519.630 złotych.

Umowa zawarta z Bankiem Zachodnim WBK S.A. przewiduje nabycie 14.470.400 akcji WBC za cenę 15.193.920 złotych.

Umowa zawarta z ING Bankiem Śląskim S.A. przewiduje nabycie 13.955.600 akcji WBC za cenę 14.653.380 złotych.

Umowa zawarta z Bankiem Millennium S.A. przewiduje nabycie 10.931.800 akcji WBC za cenę 11.478.390 złotych.

Umowa zawarta z Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A. przewiduje nabycie 10.488.400 akcji WBC za cenę 11.012.820 złotych.

Umowa zawarta z Kredyt Bankiem S.A. przewiduje nabycie 10.073.000 akcji WBC za cenę 10.576.650 złotych.

Umowa zawarta z BRE Bankiem S.A. przewiduje nabycie 8.430.000 akcji WBC za cenę 8.851.500 złotych.

Umowa zawarta z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. przewiduje nabycie 2.584.000 akcji WBC za cenę 2.713.200 złotych.

Umowa zawarta z Raiffeisen Bank Polska S.A. przewiduje nabycie 2.404.400 akcji WBC za cenę 2.524.620 złotych.

Nabycie akcji nastąpi pod warunkami zawieszającymi, uzyskania przez Getin Holding S.A pozytywnych decyzji Komisji Nadzoru Bankowego, Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz uzyskania odpowiednich zgód Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, niewykonania przez żadnego z akcjonariuszy WBC prawa pierwokupu akcji, wyrażenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WBC zgody na dokonanie zakupu akcji tego banku przez GETIN Holding S.A. oraz uzyskania przez sprzedające banki niezbędnych opinii i zgód korporacyjnych, a także braku istotnych negatywnych zmian w funkcjonowaniu tego banku do dnia, w którym może nastąpić skuteczne nabycie akcji.

Umowy przewidują postanowienia dotyczące szeregu kar umownych za naruszenie obowiązków z niej wynikających, w jednolitej wysokości 5.000.000 (słownie: pięciu milionów) złotych za każde naruszenie umowy. Umowy przewidują możliwość dochodzenia roszczeń przekraczających wysokość tych kar. Nie jest możliwe określenie maksymalnej wysokości wszystkich kar umownych, ich wartość może jednak przekroczyć 10% wartości umowy. W przypadku, gdy przeniesienie akcji nie nastąpi z powodu umyślnego niewykonania przez jedną ze stron umowy jej obowiązków związanych ze skutecznym przeniesieniem akcji, drugiej stronie należna będzie kara umowna w wysokości 5.000.000 (słownie: pięć milionów) złotych.

Data autoryzacji: 19.08.05 15:23

Tomasz Mihułka - Prokurent