ALTA (AAT): Zawarcie umów kredytowych przez spółkę Tanis Investments Sp.z o.o. - raport 5

Raport bieżący nr 5/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd TUP S.A. przekazuje informację że spółka Tanis Investments Sp. z o.o. (Kredytobiorca) należąca do portfela inwestycyjnego TUP zawarła w dniu 23 października 2008 r. umowę o kredyt inwestycyjny oraz umowę o kredyt obrotowy z Bankiem Zachodnim WBK S.A. (Kredytodawca).

Kredyty zostały udzielone z przeznaczeniem na sfinansowanie części nakładów na zakup nieruchomości o powierzchni 33 ha położonej w Tarnowskich Górach (Nieruchomość).

Kwota kredytu inwestycyjnego wynosi 35 500 000 zł.

Kredyt został udzielony na okres do dnia 31 marca 2011 r.

Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o zmienną stopę referencyjną WIBOR 1M powiększoną o marżę Kredytodawcy w wysokości 1,95% w skali roku.

Prowizja przygotowawcza Kredytodawcy wynosi 308 000 zł, z czego kwota 77 000 zł została uiszczona na rzecz Banku, natomiast pozostała część tj. 231 000 zł zostanie zapłacona w dniu uruchomienia kredytu.

Zabezpieczenie kwoty kredytu stanowią:

1.Pełnomocnictwo do dysponowania w pierwszej kolejności środkami pieniężnymi zgromadzonymi na rachunkach bankowych prowadzonych przez Kredytodawcę

2.Hipoteka zwykła w kwocie 38 500 000 oraz kaucyjna do kwoty 7 000 000 zł na zabezpieczenie należności niezabezpieczonych hipoteką zwykłą na w/w nieruchomości z pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz Banku.

3.Cesja praw z tytułu umów ubezpieczenia budynków i budowli znajdujących się na Nieruchomości.

4.Przelew wierzytelności na rzecz banku z tytułu umów najmu.

5.Kaucja pieniężna odpowiadająca wartości odsetek należnych od kredytu za 6 m-cy - nie mniej niż 1 500 000 zł

6.Poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez TUP S.A.

7.Zastaw rejestrowy na udziałach w kapitale zakładowym Kredytobiorcy

Wysokość poręczenia oraz zastawu rejestrowego na udziałach zostanie określona po zawarciu odrębnych umów.

Spółka złożyła także oświadczenie o poddaniu się egzekucji bankowej do kwoty 77 000 000 zł z klauzulą wykonalności do dnia 31 marca 2014 r.

Kwota kredytu obrotowego wynosi 12 870 000 zł

Kredyt obrotowy został udzielony na okres do dnia 30 września 2009 r.

Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o zmienną stopę referencyjną WIBOR 1R powiększoną o 1,6% marży w skali roku.

Kredytobiorca zapłaci prowizję przygotowawczą w kwocie 77 220 zł w dniu pierwszego uruchomienia kredytu.

Zabezpieczenie kwoty kredytu stanowią:

1.Pełnomocnictwo do dysponowania w pierwszej kolejności środkami pieniężnymi zgromadzonymi na rachunkach bankowych prowadzonych przez Kredytodawcę

2.Zastaw finansowy na prawach z umowy Rachunku Bieżącego Pomocniczego

3.Blokada środków zgromadzonych na Rachunku Bieżącym Pomocniczym

W zakresie roszczeń Kredytodawcy wynikających z udzielonego kredytu Spółka poddała się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty 25 740 000 zł z terminem wykonalności do dnia 30 września 2012 r.

Kredyty zostaną uruchomione do dnia 31 marca 2009 r. po spełnieniu następujących warunków:

1.Ustanowienie w/w zabezpieczeń w formie przewidzianej obowiązującymi przepisami prawa.

2.Przedstawienie zaświadczenia o niezaleganiu w płatnościach wobec ZUS, Urzędu Skarbowego

3.Opłata prowizja przygotowawczej

4.Złożenie oświadczenia o rzetelności, prawdziwości i aktualności danych o Kredytobiorcy oraz o poddaniu się tytułowi egzekucyjnemu wobec banku a także dotyczące złożonych we właściwym urzędzie skarbowym deklaracji

5.Przedstawienie Kredytodawcy opinii doradcy podatkowego potwierdzającego możliwość uzyskania zwrotu zapłaconego podatku VAT od zakupu nieruchomości

6.Przedłożenie wyceny nieruchomości wraz z określonymi wskaźnikami wyceny oraz analizy prawnej nieruchomości

7.Przedstawienie uchwały wspólników Kredytobiorcy wyrażającej zgodę na nabycie nieruchomości

8.Przedstawienie przez Kredytobiorcę zestawienia poniesionych nakładów na przedsięwzięcie zakupu nieruchomości

9.Przedłożenie dokumentów z których wynika zdecydowany zamiar lub zobowiązanie do zawarcia przez Kredytodawcę umów najmu nabytej nieruchomości o ile nie wystąpiły żadne przypadki naruszenia zawieranej umowy.

10.Zawarcie w formie aktu notarialnego umowy sprzedaży nieruchomości w Tarnowskich Górach pomiędzy Tanis Investments Sp, z o,o, oraz Sprzedającym.

11.Złożenie przez Kupującego po nabyciu nieruchomości oświadczenia o ustanowieniu na rzecz Kredytodawcy hipoteki zwykłej w kwocie 38 500 000 zł na zabezpieczenie spłaty kredytu oraz hipoteki kaucyjnej do kwoty 7 000 000 zł na zabezpieczenie należności nie zabezpieczonych z mocy ustawy hipoteką zwykłą.

Niespełnienie któregokolwiek z warunków uruchomienia w okresie dostępności kredytów w przypadku braku odmiennego oświadczenia Kredytodawcy, powoduje rozwiązanie umów kredytowych.

W celu zabezpieczenia zapłaty przez Tanis Investments Sp. z o.o. za nieruchomość kwoty 51 370 000 zł Kredytodawca udzielił Sprzedającemu gwarancji bankowej.

Zgodnie z udzieloną gwarancją Kredytodawca działając na zlecenie Tanis Investments Sp. z o.o. zobowiązał się zapłacić nieodwołalnie w/w kwotę w terminie 3 dni od daty otrzymania pisemnego wezwania do zapłaty. Gwarancja wejdzie w życie od dnia następującego po dniu zapłaty przez Tanis Investments Sp. z o.o. 66% ceny określonej w umowie sprzedaży nieruchomości.

Powołując się na § 2 ust. 1 i 3 Rozporządzenia z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej oraz kierując się słusznym interesem Emitenta w związku z warunkami zawartych umów a także prowadzonymi jeszcze negocjacjami i niesprecyzowaniem części parametrów umów Spółka zadecydowała o opóźnieniu terminu przekazania w/w informacji do publicznej wiadomości w terminie wynikającym z Art. 56 pkt, 2 Ustawy o ofercie publicznej.

Na nieruchomości o powierzchni 33 ha znajdującej się w Tarnowskich Górach planowane jest stworzenie kolejowo - drogowego centrum logistycznego.

Decyzja o zawarciu lub odstąpieniu od wyżej opisanej transakcji zostanie podjęta przez Zarząd Spółki do dnia 31 marca 2008 r.

Tanis Investments Sp. z o.o. należy do portfela inwestycyjnego TUP S.A.

TUP Property S.A. posiada 100% kapitału i głosów spółki Tanis.

TUP Property S.A. jest w 100% spółką zależną od TUP S.A.

Zawarte umowy spełniają kryterium uznania ich za znaczące, gdyż wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitału własnego Emitenta.
Robert Jacek Moritz - Prezes Zarządu