SYNTHOS (SNS): Zawarcie przez spółkę zależną Synthos S.A. znaczącej umowy oraz udzielenie przez Synthos S.A. i spółkę zależną Synthos S.A. gwarancji korporacyjnych. - raport 17

Raport ESPI

Środa, 2 czerwca 2010 (17:59)

Raport bieżący nr 17/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Synthos S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 1 czerwca 2010 roku Synthos PBR s.r.o. z siedzibą w Kralupach nad Wełtawą, O. Wichterleho 810, Republika Czeska (Spółka Zależna) jako kredytobiorca zawarł umowę kredytową (Umowa Kredytowa) z:

I. Bankami organizującymi konsorcjum bankowe:

1. BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 53/57,

2. RBS BANK (POLSKA) S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. 1-go Sierpnia 8A,

Reklama

3. HSBC BANK POLSKA S.A. z siedzibą w Warszawie, Pl. Piłsudskiego 2,

4. HSBC BANK PLC, z siedzibą w Londynie, 8 Canada Square, Wielka Brytania działając poprzez oddział HSBC BANK PLC - POBOČKA PRAHA, z siedzibą w Pradze Millenium Plaza, V Celnici 1028/10, Republika Czeska.

II. Bankami kredytującymi

1. BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 53/57, spełniającym równocześnie funkcję Agenta oraz Agenta Zabezpieczeń (wierzyciel solidarny),

2. THE ROYAL BANK OF SCOTLAND N.V. z siedzibą w Amsterdamie, Gustav Mahlerlaan 10, Holandia,

3. HSBC BANK PLC z siedzibą w Londynie, 8 Canada Square, Wielka Brytania,

III. Gwarantami korporacyjnymi:

1. Emitentem,

2. Synthos Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu, ul. Chemików 1.

Wysokość udzielonego kredytu (Kredyt): 57.525.000 EUR (równowartość 237.049.020 zł). Kredyt został udzielony na finansowane oraz refinansowanie realizacji przez Spółkę Zależną inwestycji budowy linii produkcyjnej do wytwarzania kauczuku polibutadienowego w oparciu o licencję nabytą w 2007 roku przez Emitenta od firmy Michelin (raport bieżący nr 51/2007 z 5 października 2007 roku). Ciągnienie Kredytu będzie następowało w transzach do 31 grudnia 2011 roku. Spłata kredytu następowała będzie w ratach i zakończy się w dniu 30 czerwca 2017 roku. Oprocentowanie kredytu oparte zostało na EURIBOR plus marża banków kredytujących.

Zabezpieczeniem kredytu są:

1.Zastaw rejestrowy na udziałach Spółki Zależnej ustanowiony przez Emitenta.

W dniu 1 czerwca 2010 roku Emitent zawarł z BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A., występującym w charakterze Agenta Zabezpieczeń, umowę zastawu rejestrowego na udziale w Spółce Zależnej. Zastawiony udział ma wartość nominalną 372.671.000 KSC (równowartość 59.925.496,80 zł), stanowi 100 % kapitału zakładowego Spółki Zależnej i uprawnia Emitenta do 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Zależnej (1 głos). Wysokość zobowiązań zabezpieczonych zastawem:

- zobowiązanie kredytowe obejmujące kwotę Kredytu wraz z odsetkami,

- zobowiązanie do zwrotu innych kosztów związanych z Kredytem do kwoty 4.000.000 EUR (równowartość 16.483.200 zł) powstałych do dnia 31 grudnia 2022 roku,

- zobowiązanie do zwrotu uzyskanych kwot lub pokrycia szkody w przypadku nieważności Umowy Kredytowej do kwoty 86.287.500 EUR (równowartość 355.573.530 zł), powstałe do dnia 31 grudnia 2022 roku.

Umowa poddana został reżimowi prawa czeskiego.

2. Zastaw na wierzytelnościach Spółki Zależnej.

W dniu 1 czerwca 2010 roku Spółka Zależna zawarła z BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A., występującym w charakterze Agenta Zabezpieczeń, umowę zastawu na wierzytelnościach Spółki Zależnej. Wysokość zobowiązań zabezpieczonych zastawem:

- zobowiązanie kredytowe obejmujące kwotę Kredytu wraz z odsetkami,

- zobowiązanie do zwrotu innych kosztów związanych z Kredytem do kwoty 4.000.000 EUR (równowartość 16.483.200 zł) powstałych do dnia 31 grudnia 2022 roku,

Umowa zakłada objęcie zastawem wszystkich nowo powstałych wierzytelności o wartości przekraczającej równowartość 100.000 EUR (równowartość 410.560 zł). Umowa poddana został reżimowi prawa czeskiego.

3. Zastaw rejestrowy na aktywach ruchomych i nieruchomych Spółki Zależnej,

W dniu 1 czerwca 2010 roku Spółka Zależna zawarła z BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A., występującym w charakterze Agenta Zabezpieczeń, umowę zastawu rejestrowego na aktywach ruchomych i nieruchomych Spółki Zależnej. Wysokość zobowiązań zabezpieczonych zastawem:

- zobowiązanie kredytowe obejmujące kwotę Kredytu wraz z odsetkami,

- zobowiązanie do zwrotu innych kosztów związanych z Kredytem do kwoty 4.000.000 EUR (równowartość 16.483.200 zł) powstałych do dnia 31 grudnia 2022 roku,

Umowa zakłada objęcie zastawem rejestrowym wszystkich nowo nabywanych aktywów ruchomych oraz nieruchomych o wartości przekraczającej równowartość 100.000 EUR (równowartość 410.560 zł). Umowa poddana został reżimowi prawa czeskiego.

4. Zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Spółki Zależnej.

W dniu 1 czerwca 2010 roku Spółka Zależna zawarła z BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A., występującym w charakterze Agenta Zabezpieczeń, umowę zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie Spółki Zależnej. Wysokość zobowiązań zabezpieczonych zastawem:

- zobowiązanie kredytowe obejmujące kwotę Kredytu wraz z odsetkami,

- zobowiązanie do zwrotu innych kosztów związanych z Kredytem do kwoty 4.000.000 EUR (równowartość 16.483.200 zł) powstałych do dnia 31 grudnia 2022 roku,

Umowa poddana został reżimowi prawa czeskiego.

5. Pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki Zależnej,

6. Hipoteka na nieruchomościach Spółki Zależnej ustanowiona zostanie w momencie powstania składników majątkowych mogących stanowić przedmiot zabezpieczenia hipotecznego w rozumieniu prawa czeskiego.

7.Poddanie się egzekucji przez Spółkę Zależną,

8. Poddanie się egzekucji przez gwarantów korporacyjnych: Emitenta oraz Synthos Dwory Sp. z o.o.

9. Umowa podporządkowania zawarta w dniu 1 czerwca 2010 roku, podporządkowująca zobowiązaniom kredytowym realizację wybranych należności Spółki Zależnej.

10. Gwarancja zapłaty w przypadku zwiększenia ustalonych kosztów inwestycji objętej kredytowaniem udzielona w dniu 1 czerwca 2010 roku przez Emitenta oraz Synthos Dwory Sp. z o.o.

11. Gwarancje korporacyjne, mające również charakter świadczenia na rzecz osoby trzeciej (art. 393 Kodeksu cywilnego), zawarte w dniu 1 czerwca 2010 roku w ramach Umowy Kredytowej, pomiędzy Emitentem oraz Synthos Dwory Sp. z o.o. a BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A. z działającym w charakterze Agenta Zabezpieczeń. Każdy z gwarantów samodzielnie zagwarantował prawidłowe wykonanie przez Spółkę Zależną zobowiązań wynikających z Umowy Kredytowej. Kwota gwarancji ograniczona została do kwoty 86.287.500 EUR (355.573.530 zł) dla każdej z gwarancji. Gwarancje obowiązują do dnia 30 czerwca 2020 roku. Z tytułu udzielonych gwarancji Emitent oraz Synthos Dwory Sp. z o.o. nie pobrały wynagrodzenia. Emitent jest jedynym wspólnikiem Spółki Zależnej.

Umowa kredytowa poddana została reżimowi prawa polskiego, z wyłączeniem ustanowienia wierzyciela solidarnego, które poddano prawu czeskiemu. Umowa kredytowa nie zawiera kar umownych, warunku ani terminu.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U z 2009 r. Nr 33 poz. 259) (Rozporządzenie) - w odniesieniu do Umowy Kredytowej oraz § 5 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia - w odniesieniu do gwarancji korporacyjnych.

Kryterium uznania Umowy Kredytowej za umowę znaczącą:

Kwota kredytu przewyższa 10 % wartości kapitałów własnych Emitenta, co w rozumieniu paragrafu 2 ust. 1 pkt. 44 a) Rozporządzenia, stanowi podstawę do uznania Umowy Kredytowej za umowę znaczącą.
Dariusz Krawczyk - Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Zbigniew Lange - Wiceprezes Zarządu