EFH (EFH): Zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta umów na wartość znaczącą - raport 94

Raport bieżący nr 94/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. informuje, iż w dniu 17 grudnia 2008 roku pomiędzy MAZURY - NON STOP Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Właściciel") - spółką w 100% zależną od Emitenta, a STARWOOD EAME LICENSE AND SERVICES COMPANY BVBA z siedzibą w Brukseli ("Operator") zawarte zostały 3 umowy w przedmiocie: zarządzanie hotelem, usługi licencyjne i consulting oraz doradztwo w zakresie budowlano - deweloperskim.

Umową na największą wartość jest umowa, której przedmiotem jest współpraca w zakresie zarządzania (Operating Services Agreement) i prowadzenia przez Operatora obiektu konferencyjno - hotelowego Sheraton Mazury Lakes Resort realizowanego przez Właściciela. Sheraton Mazury Lakes Resort projektowany jest według standardu pięciogwiazdkowego, co oznacza iż kompleks spełniać będzie najwyższe standardy branżowe. Kompleks o charakterze konferencyjno - wypoczynkowym w Tałtach koło Mikołajek dysponować będzie 274 pokojami.

Umowa przewiduje świadczenie na rzecz Operatora przez Właściciela opłaty za zarządzanie, liczonej jako procent od obrotów hotelu oraz wypłatę premii motywacyjnej, liczonej jako procent od zysku operacyjnego hotelu. Umowa obowiązuje od dnia podpisania tj. od dnia 17 grudnia 2008 roku przez kolejne 30 lat, z możliwością przedłużenia.

Stronom przysługuje prawo wypowiedzenia umowy w przypadku istotnego naruszenia warunków umowy przez jedną ze stron, w tym m.in. Operatorowi przysługuje prawo wypowiedzenia umowy w przypadku przekroczenia ostatecznego terminu otwarcia hotelu, który wyznaczony został na dzień 1 sierpnia 2011 roku. Właścicielowi przysługuje natomiast m.in. prawo wypowiedzenia umowy w przypadku nieosiągnięcia przez Operatora określonego poziomu zysku operacyjnego w danym roku obrotowym.

Umowa nie przewiduje konkretnych kar umownych, pozostawia natomiast możliwość dochodzenia wzajemnych roszczeń przez strony umowy na zasadach ogólnych do wysokości poniesionych strat.

Umowa zawarta została w oparciu o międzynarodowe standardy stosowane dla umów o zarządzanie w branży hotelarskiej, w związku z tym warunki umowy nie odbiegają w istotny sposób od warunków charakterystycznych dla tego typu umów.

Pomiędzy Europejskim Funduszem Hipotecznym S.A., Spółką MAZURY - NON STOP Sp. z o.o. oraz ich osobami zarządzającymi i nadzorującymi a STARWOOD EAME LICENSE AND SERVICES COMPANY BVBA nie występują jakiekolwiek powiązania.

Zarząd Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. informuje, iż w dniu 17 grudnia 2008 roku MAZURY - NON STOP Sp. z o.o. oraz STARWOOD EAME LICENSE AND SERVICES COMPANY BVBA w związku z wyżej opisaną umową, zawarły także umowę licencyjną (System License Agreement), której przedmiotem jest udostępnienie oraz prawo do nazwy i marki Sheraton, a także umowę o consulting i doradztwo w zakresie budowlano - deweloperskim (Development Consulting Services Agreement) świadczone przez Operatora na rzecz Właściciela.

W dniu 17 grudnia 2008 roku pomiędzy Spółką MAZURY - NON STOP Sp. z o.o. oraz STARWOOD HOTELS & RESORTS WORLDWIDE, INC. zawarta została także umowa o świadczenie usług scentralizowanych (Centralized Services Agreement) dotycząca korzystania z systemu rezerwacyjnego oraz programów szkoleniowych oferowanych przez STARWOOD HOTELS & RESORTS WORLDWIDE, INC.

Kryterium uznania umów za znaczące jest fakt, iż szacunkowa wartość wynikająca ze wszystkich zawartych w dniu 17 grudnia 2008 roku umów, stanowiących integralny kontrakt, która wynosi 130.000.000 zł (słownie: sto trzydzieści milionów złotych) stanowi powyżej 10% kapitałów własnych Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A.

Podstawa prawna:

RMF GPW § 5 ust. 1 pkt 3.
Marcin Podobas - Wiceprezes Zarządu