LUBAWA (LBW): Zawarcie przez spółkę zależną aneksu do Umowy kredytowej - raport 31

Raport bieżący nr 31/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd LUBAWA Spółka Akcyjna w Ostrowie Wielkopolskim. informuje, iż w dniu 28.09.2012 roku (data wpływu aneksu do Spółki: 01.10.2012 r.) spółka zależna Litex Promo z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim, jako Kredytobiorca, podpisała aneks do umowy o kredyt obrotowy z ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, jako Kredytodawcą.

Aneks Nr 11 do Umowy o 1-5 letni kredyt w rachunku bankowym nr 8932006001000839/00 z dnia 26.01.2007r. dotyczący prolongaty kredytu do wysokości maksymalnego pułapu zadłużenia:

- 15 000 000,00 zł (piętnaście milionów złotych) w okresie od dnia 1 października do dnia 30 czerwca każdego roku kalendarzowego w okresie kredytowania określonym poniżej,

- 12 500 000, 00 zł (dwanaście milionów pięćset tysięcy złotych) w okresie od dnia 1 lipca do dnia 31 lipca każdego roku kalendarzowego w okresie kredytowania określonym poniżej,

- 10 000 000, 00 zł (dziesięć milionów złotych) w okresie od dnia 1 sierpnia do dnia 30 września każdego roku kalendarzowego w okresie kredytowania określonym poniżej.

Wskazany kredyt prolongowany jest od dnia 29.09.2012 r. do dnia 29.09.2013 r. Zawarcie aneksu 12 pozwoliło zawrzeć Umowy uzupełniające tj.:

- Aneks nr 3 do Umowy ustanowienia zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw stanowiących całość gospodarczą, chociażby skład tego zbioru był zmienny nr 8932006001000893/11 z dnia 26.01.2007r.,

- Aneksu nr 1 do Umowy poręczenia zawartej pomiędzy Miranda Sp. z o.o. a ING Bank Śląski S.A. z dnia 30.09.2011r.

- Aneksu nr 1 do Umowy poręczenia zawartej pomiędzy Effect-System S.A.. a ING Bank Śląski S.A. z dnia 30.09.2011r.

Oprocentowanie kredytu jest zmienne. Stawka oprocentowania składa się ze stawki WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku. Przeznaczeniem środków pozyskanych z transakcji kredytowej jest finansowanie zobowiązań o charakterze bieżącym.

Warunki uruchomienia nie odbiegają od warunków funkcjonujących w rynku.

Zabezpieczenie kredytu stanowi:

1. hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 19 500 000,00 zł na nieruchomości położonej w Ostrowie Wielkopolskim, ul. Staroprzygodzka 117, objętej księgami wieczystymi KW nr KZ1W/00062349/8 i KW nr KZ1W/00064024/8, prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Ostrowie Wielkopolskim wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia;

2. zastaw rejestrowy na maszynach będących własnością Kredytobiorcy określonych w umowie zastawu, zlokalizowanych w Ostrowie Wielkopolskim, ul. Staroprzygodzka 117 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia;

3. zastaw rejestrowy na zapasach materiałów, półfabrykatów, wyrobów gotowych będących własnością Kredytobiorcy znajdujących się w Ostrowie Wielkopolskim, ul. Staroprzygodzka 117 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia;

4. zastaw rejestrowy na wszystkich obecnych i przyszłych należnościach handlowych przysługujących Kredytobiorcy z wyłączeniem należności od tych kontrahentów, z którymi zapisy w umowach wymagają zgody na zastaw, od kontrahentów objętych cesją na rzecz Banku, od kontrahentów krajowych spoza Grupy Kredytobiorcy;

5. cesja wierzytelności (warunkowa) przysługujących Kredytobiorcy od wybranych odbiorców określonych w załączniku nr 1 do umowy przelewu wierzytelności 681/2009/00000461/07 z dnia 20.02.2009r.,

6. cesja wierzytelności (warunkowa) przysługujących Firmie Stanisław Litwin prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą "LITEX" Zakład Produkcyjno- Handlowy z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim, ul. Staroprzygodzka 117, określonych w umowie przelewu wierzytelności z tytułu mów handlowych nr 681/2011/00004061/24,

7. poręczenie cywilne, bezterminowe za całość zaangażowania kredytowego udzielonego przez Miranda Sp. z o.o. na podstawie aneksu nr 1 z dnia 28.09.2012r. do Umowy poręczenia zawartej pomiędzy Miranda Sp. z o.o. a ING Bank Śląski S.A. z dnia 30.09.2011r.

8. poręczenie cywilne, bezterminowe za całość zaangażowania kredytowego udzielonego przez Effect-System S.A. na podstawie aneksu nr 1 z dnia 28.09.2012r. do Umowy poręczenia zawartej pomiędzy Miranda Sp. z o.o. a Effect-System S.A z dnia 30.09.2011r.

Kredytobiorca oraz spółki poręczające: Miranda Sp. z o.o. oraz Effect-System S.A., wyraziły zgodę, aby Bank wystawił bankowy tytuł egzekucyjny do kwoty zadłużenia 22 500 000 zł (dwadzieścia dwa miliony pięćset tysięcy złotych) oraz, w przypadku nie wywiązania się Kredytobiorcy z warunków podpisanej umowy, do dnia 29.09.2016r. wystąpił do właściwego sądu o nadanie temu tytułowi klauzuli wykonalności.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Wartość hipoteki kaucyjnej wyrażona w złotych przewyższa wartość 1.000.000 EUR (jeden milion euro) w przeliczeniu według średniego kursu ogłoszonego przez NBP na dzień powstania obowiązku informacyjnego.

Wartość uzyskanych przez spółkę zależną poręczeń od spółek Mirandę Sp. z o.o. oraz Effect-System S.A., przekracza 10% wartości kapitałów własnych.
Marcin Kubica - Prezes Zarządu
Jarosław Szpak - Wiceprezes Zarządu