GRAAL (GRL): Zawarcie przez jednostkę zależną od Emitenta umowy znaczącej i udzielenie poręczenia przez Emitenta na rzecz Banku - raport 17

Raport bieżący nr 17/2006

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Emitent podaje do wiadomości, że w dniu 11 maja 2006 r. roku otrzymał podpisane przez Bank cztery Umowy Kredytowe nr 4/BG/2006, nr 5/BG/2006, nr 6/BG/2006, nr 7/BG/2006 pomiędzy podmiotem zależnym od Emitenta, tj. spółką POLINORD sp. z o.o. z siedzibą w Kartoszynie ul. Spokojna 3, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000045047 (Kredytobiorcą) a Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Bank).

I. Na podstawie umowy nr 4/BG/2006 Bank udzielił Kredytobiorcy nieodnawialnego kredytu inwestycyjnego w kwocie 5.950.000,00 złotych przeznaczonego na sfinansowanie i refinansowanie inwestycji polegającej na modernizacji zakładu produkcyjnego, zakupie i instalacji linii technologicznej wraz z infrastrukturą.

Kredyt udzielony jest na okres do 31 grudnia 2011r. Kredytobiorca zobowiązany jest do spłaty wykorzystanego Kredytu w 60 ratach miesięcznych, począwszy od dnia 31 stycznia 2007 r.

Warunkiem uruchomienia kredytu i równocześnie prawnym zabezpieczeniem spłaty Kredytu są:

- pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bieżącym Kredytobiorcy w Banku,

- hipoteka zwykła łączna w kwocie 5.950.000,00 złotych na nieruchomości położonej w Kartoszynie przy ul. Spokojnej 3 , dla której Sąd Rejonowy w Pucku Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi KW nr 31317 oraz KW nr 32889 wraz z cesja praw z polisy ubezpieczeniowej,

- hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 110.000,00 złotych na nieruchomości położonej w Kartoszynie przy ul. Spokojnej 3, dla której Sąd Rejonowy w Pucku Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi KW nr 31317 oraz KW nr 32889 wraz z cesja praw z polisy ubezpieczeniowej,

- oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji, Kredytobiorca wyraził zgodę na wystawienie przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego obejmującego roszczenia z tytułu niniejszej umowy do kwoty 12.000.000,00 zł. słownie: (dwanaście milionów złotych). Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny oraz wystąpić o nadanie temu tytułowi klauzuli wykonalności nie później niż do 30 grudnia 2014 r.;

- przewłaszczenie na maszynach, urządzeniach finansowanych przedmiotowym kredytem w wys. 4.652.000,00 złotych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej,

- cesja na Bank wierzytelności przyszłej umowy, która zostanie zawarta pomiędzy Kredytobiorcą a ARiMR na udzielenie pomocy finansowej.

Emitent udzielił poręczenia według prawa cywilnego spłaty kredytu oraz poddał się egzekucji prowadzonej według przepisów Kodeksu postępowania cywilnego i wyraził zgodę na wystawienie przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego obejmującego roszczenia z tytułu poręczenia do kwoty 12 000 000,00 złotych, (słownie: dwanaście milionów złotych). Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny oraz wystąpić o nadanie temu tytułowi klauzuli wykonalności nie później niż do 30.12.2014 r.

Oprocentowanie Kredytu jest zmienne, ustalone na bazie stawki WIBOR 3M powiększony o marże banku. Umowa kredytu nie zawiera postanowień, które odbiegałyby od warunków stosowanych przy tego typu umowach, ani też nie przewiduje kar umownych za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy.

II. Na podstawie umowy nr 5/BG/2006 Bank udzielił Kredytobiorcy nieodnawialnego kredytu inwestycyjnego w kwocie 1.020.000,00 zł., przeznaczonego na sfinansowanie i refinansowanie inwestycji polegającej na modernizacji zakładu produkcyjnego, zakupie i instalacji linii wstępnej obróbki surowca rybnego oraz modernizacji linii do produkcji konserw z ryb wędzonych.

Kredyt udzielony jest do 31 grudnia 2011 r. Kredytobiorca zobowiązany jest do spłaty wykorzystanego Kredytu w 60 ratach miesięcznych, począwszy od dnia 31 stycznia 2007r.,

Warunkiem uruchomienia kredytu i równocześnie prawnym zabezpieczeniem spłaty Kredytu jest ustanowienie zabezpieczeń w postaci:

- pełnomocnictwa do dysponowania rachunkiem bieżącym Kredytobiorcy w Banku, oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji,

- wyrażenia zgody na wystawienie przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego obejmującego roszczenia z tytułu w/w umowy do kwoty 2.000 000,00 zł. słownie: (dwa miliony złotych ). Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny oraz wystąpić o nadanie temu tytułowi klauzuli wykonalności nie później niż do 30 grudnia 2014r;

- przewłaszczenia na maszynach i urządzeniach finansowanych przedmiotowym kredytem w wys. 1.246,63 tys., wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.

Emitent udzielił poręczenia według prawa cywilnego spłaty kredytu oraz poddał się egzekucji prowadzonej według przepisów Kodeksu postępowania cywilnego i wyraził zgodę na wystawienie przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego obejmującego roszczenia z tytułu poręczenia do kwoty 2 000 000,00 złotych, (słownie: dwa miliony złotych). Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny oraz wystąpić o nadanie temu tytułowi klauzuli wykonalności nie później niż do 30.12.2014 r.

Oprocentowanie Kredytu jest zmienne, ustalone na bazie stawki WIBOR 3M powiększony o marże banku. Umowa kredytu nie zawiera postanowień, które odbiegałyby od warunków stosowanych przy tego typu umowach, ani też nie przewiduje kar umownych za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy.

III. Na podstawie umowy nr 6/BG/2006 Bank udzielił Kredytobiorcy nieodnawialnego kredytu inwestycyjnego w kwocie 3.624.000,00 zł., przeznaczonego na sfinansowanie i refinansowanie inwestycji polegającej na dobudowie nowych hal magazynowych dla wyrobów gotowych oraz surowców.

Kredyt udzielony jest do 31 grudnia 2011 r. Kredytobiorca zobowiązany jest do spłaty wykorzystanego Kredytu w 60 ratach miesięcznych, począwszy od dnia 31 stycznia 2007r.

Warunkiem uruchomienia kredytu i równocześnie prawnym zabezpieczeniem spłaty Kredytu jest ustanowienie zabezpieczeń w postaci:

- pełnomocnictwa do dysponowania rachunkiem bieżącym Kredytobiorcy w Banku,

- hipoteki zwykłej łącznej w kwocie 3 624 000,00 złotych na nieruchomości położonej w Kartoszynie przy ul. Spokojnej 3 , dla której Sąd Rejonowy w Pucku Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi KW nr 31317 oraz KW nr 32889 wraz z cesja praw z polisy ubezpieczeniowej,

- hipoteki kaucyjnej (odsetki) do kwoty 63 000,00 złotych na nieruchomości położonej w Kartoszynie przy ul. Spokojnej 3 , dla której Sąd Rejonowy w Pucku Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi KW nr 31317 oraz KW nr 32889 wraz z cesja praw z polisy ubezpieczeniowej,

- cesji na Bank wierzytelności z przyszłej umowy, która zostanie zawarta pomiędzy Kredytobiorcą a Agencją Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa na udzielenie pomocy finansowej,

- oświadczenia Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, Kredytobiorca wyraził zgodę na wystawienie przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego obejmującego roszczenia z tytułu niniejszej umowy do kwoty 7 200 000,00 zł. słownie : (siedem milionów dwieście tysięcy złotych ). Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny oraz wystąpić o nadanie temu tytułowi klauzuli wykonalności nie później niż do 30 grudnia 2014 r.

Emitent udzielił poręczenia według prawa cywilnego spłaty kredytu oraz poddał się egzekucji prowadzonej według przepisów Kodeksu postępowania cywilnego i wyraził zgodę na wystawienie przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego obejmującego roszczenia z tytułu poręczenia do kwoty 7.200.000,00 złotych, (słownie: siedem milionów dwieście tysięcy złotych). Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny oraz wystąpić o nadanie temu tytułowi klauzuli wykonalności nie później niż do 30.12.2014 r.

Oprocentowanie Kredytu jest zmienne, ustalone na bazie stawki WIBOR 3M powiększony o marże banku. Umowa kredytu nie zawiera postanowień, które odbiegałyby od warunków stosowanych przy tego typu umowach, ani też nie przewiduje kar umownych za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy.

IV. Na podstawie umowy nr 7/BG/2006 Bank udzielił Kredytobiorcy nieodnawialnego Kredytu obrotowego, w wysokości 2.850.000,00 zł., przeznaczonego na sfinansowanie podatku VAT od nakładów inwestycyjnych finansowanych kredytami inwestycyjnymi udzielonymi przez Bank umowami nr 4/BG/2006, 5/BG/2006 oraz 6/BG/2006.

Kredytobiorca zobowiązany jest do spłaty wykorzystanego Kredytu do dnia 31 marca 2007r.

Prawnym zabezpieczeniem spłaty Kredytu jest: pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bieżącym Kredytobiorcy w n/Banku, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Kredytobiorcę, oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji. Kredytobiorca wyraził zgodę na wystawienie przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego obejmującego roszczenia z tytułu w/w umowy oraz wystawienia weksla in blanco do kwoty 6 000 000,00 zł. słownie (sześć milionów złotych ). Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny oraz wystąpić o nadanie temu tytułowi klauzuli wykonalności nie później niż do 18 kwietnia 2010 r.

Oprocentowanie Kredytu jest zmienne, ustalone na bazie stawki WIBOR 3M powiększony o marże banku. Umowa kredytu nie zawiera postanowień, które odbiegałyby od warunków stosowanych przy tego typu umowach, ani też nie przewiduje kar umownych za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy.

Kryterium uznania powyższych umów Kredytu za umowy znaczące jest wysokość kapitałów własnych Emitenta (§ 2 ust.2 Rozporządzenia) .

Kryterium uznania powyższych umów poręczenia za umowy znaczące jest wysokość kapitałów własnych Emitenta

Wszystkie umowy kredytu zostały zawarte przez Kredytobiorcę jednocześnie. Umowa kredytową o największej wartości jest umowa, o której mowa w pkt. I. Łączna wartość udzielonego kredytu wynosi 13.444.000 PLN

Emitent udzielił na rzecz banku w związku z tymi umowami poręczenia w łącznej wysokości 21.200.000 PLN.

Data autoryzacji: 24.02.06 17:21

Robert Wijata - Dyrektor Finansowy