IMMOBILE (GKI): Zawarcie przez emitenta aneksu do umowy kredytowej z Bankiem BPH S.A. oraz zawarcie przez spółkę zależną umowy kredytowej z Bankiem BPH S.A. - raport 12

Raport bieżący nr 12/2013
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (Spółka) informuje, że w dniu dzisiejszym (30.01.2013 r.) został podpisany z Bankiem BPH S.A. (Bank) z siedzibą w Krakowie, Kujawsko-Pomorskie Centrum Korporacyjne w Bydgoszczy, aneks nr 14 do Umowy Kredytu nr 803155760/113/2009 o linię wielocelową wielowalutową z dnia 30.10.2009 r. wraz z późniejszymi zmianami.

Na mocy powyższego aneksu został przedłużony termin udostępnienia kredytu do dnia 30.09.2013 r. w nowej łącznej kwocie:

- 4.625.000,00 PLN do dnia 29.04.2013 r.,

- 4.125.000,00 PLN od dnia 30.04.2013 r. do dnia 30.05.2013 r.,

- 3.975.000,00 PLN od dnia 31.05.2013 r. do dnia 29.06.2013 r.,

- 2.775.000,00 PLN od dnia 30.06.2013 r. do dnia 30.09.2013 r.,

w tym sublimit do kwoty 1.000.000,00 PLN z przeznaczeniem na pokrycie ryzyka kredytowego i rynkowego ponoszonego przez Bank w związku z zawarciem między Bankiem a Spółką transakcji rynku finansowego, limit kredytowy do kwoty 575.000,00 PLN z przeznaczeniem na gwarancje bankowe i akredytywy w PLN, EUR, USD, NOK, a pozostałe w formie kredytu w rachunku bieżącym lub transz. W ramach limitu na gwarancje mogą być wystawiane gwarancje na zlecenie Spółki, w tym również za zobowiązania MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. (spółka zależna).

Jednocześnie Spółka informuje, że w dniu dzisiejszym (30.01.2013 r.) została podpisana przez spółkę zależną MAKRUM Project Management Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (Spółka Zależna) z Bankiem BPH S.A. (Bank) z siedzibą w Krakowie, Centrum Korporacyjne w Bydgoszczy, Umowa Kredytu Nr 809569003/14/2013.

Na mocy powyższej umowy Bank udzielił Spółce Zależnej kredytu w formie wielocelowej wielowalutowej linii kredytowej do równowartości kwoty 6.125.000,00 PLN, w tym:

- sublimit do kwoty 1.300.000,00 PLN z przeznaczeniem na pokrycie ryzyka kredytowego i rynkowego ponoszonego przez Bank w związku z zawarciem transakcji między Bankiem a Spółką Zależną transakcji rynku finansowego,

- kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 500.000,00 PLN,

- limit kredytowy w transzach do równowartości kwoty 2.550.000,00 PLN na finansowanie/refinansowanie do 80% kwoty netto kontraktów/zleceń,

- limit kredytowy 1.775.000,00 PLN z przeznaczeniem na gwarancje bankowe i akredytywy, przy czym okres ważności gwarancji lub akredytyw nie może wykraczać poza 31.12.2014r.

Zabezpieczeniem spłaty kredytu Spółki i Spółki Zależnej, odsetek, prowizji, opłat, kosztów Banku oraz wszelkich innych należności Banku z tytułu Umów Kredytowych są:

- hipoteka umowna do kwoty 9.126.250,00 PLN na użytkowaniu wieczystym nieruchomości położonej w Szczecinie, ul. Gdańska, stanowiącej działki o nr ewidencyjnym: 1/4, 102/1, o łącznej powierzchni 3,7625 ha, będącej w użytkowaniu wieczystym Kredytobiorcy, objętej księgą wieczystą KW nr SZ1S/00210449/6, wraz z cesją praw polisy ubezpieczeniowej,

- zastaw rejestrowy na rzeczach oznaczonych co do gatunku/maszyny i urządzenia/ o łącznej wartości PLN 9.522.076,08 na dzień 31 marca 2012 roku, należących do Spółki, zlokalizowanych w Szczecinie przy ul. Gdańskiej 36, zgodnie z Umową zastawu rejestrowego na rzeczach ruchomych nr 346/2009 wraz z późniejszymi zmianami, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia,

- poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez MAKRUM Development Sp. z o.o. (spółka zależna),

- poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. (spółka zależna),

- poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez MAKRUM Sp. z o.o. (spółka zależna).

Dodatkowymi zabezpieczeniami spłaty kredytu, odsetek, prowizji, opłat, kosztów Banku oraz wszelkich innych należności Banku z tytułu Umowy Kredytu Spółki są:

- przelew środków pieniężnych na rachunek Banku,

- kaucja w wysokości 45.000,00 PLN, zgodnie z Umową kaucji z dnia 23 stycznia 2012 roku,

- poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez MAKRUM Project Management Sp. z o.o. (spółka zależna).

Hipoteka zabezpiecza zobowiązania kredytowe do kwoty 9.126.250,00 zł (kapitał kredytu, odsetki umowne, odsetki ustawowe, koszty kredytu i inne należności Banku). Hipotekę ustanowiono na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej częściowo zabudowanej i częściowo niezabudowanej o powierzchni 37.625 m2 oraz na prawie własności budynków i budowli na tym gruncie posadowionych. W księgach rachunkowych Spółki nieruchomość obciążona hipoteką jest wykazywana jako nieruchomość o łącznej wartości na dzień 31.12.2012 r. na kwotę 27.480,4 tys. zł netto.

W okresie obowiązywania Umowy Kredytu Spółki i Umowy kredytu Spółki Zależnej łączny limit kredytów udzielonych na podstawie tych umów nie może przekroczyć 6.125.000,00 PLN.

Stopniowe zmniejszanie kwoty finansowania Spółki związane jest z przejmowaniem od Spółki przez Spółkę Zależną działalności operacyjnej w zakresie kontraktów przemysłu ciężkiego i off-shore.

Pozostałe warunki Umowy Kredytu Spółki pozostają bez zmian. O szczegółowych warunkach Umowy Kredytu nr 803155760/113/2009 o linię wielocelową wielowalutową z dnia 30.10.2009 r. Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 45/2012 z dnia 29.06.2012 r.

Pozostałe postanowienia Umów nie odbiegają od warunków rynkowych.

Zmiana umowy znaczącej oraz ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na aktywach Spółki o znacznej wartości.
Sławomir Winiecki - Wiceprezes Zarządu