IDMPL (IDM): Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji WestLB Bank Polska S.A. pomiędzy DM IDMSA i PL Holdings Sarl jako Nabywającymi a WestLB AG jako Sprzedającym - raport 7

Raport bieżący nr 7/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Domu Maklerskiego IDM S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej "DM IDM S.A.") informuje, iż w dniu 12 marca 2010 r. została zawarta przedwstępna umowy sprzedaży akcji WestLB Bank Polska S.A. (zwana dalej "Przedwstępną Umową Sprzedaży Akcji" lub "Umową") pomiędzy: PL Holdings Sarl i DM IDMSA jako Nabywającymi a WestLB AG z siedzibą w Dusseldorfie (ul. Herzogstrasse 15, 40217), Niemcy, wpisanym do rejestru handlowego w Dusseldorfie, pod numerem HR B 42975, jako Sprzedającym.

Wobec powyższego Zarząd DM IDMSA przekazuje następujące informacje:

1. Strony Umowy.

Nabywający:

a) PL Holdings Sarl spółką prawa Luxemburskiego z siedzibą w Luxemburgu, 5 Guillaume Kroll, wpisany do rejestru handlowego pod numerem B 151047, podmiot zależny od Abris Capital Partners;

b) Dom Maklerski IDM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie.

Sprzedający:

WestLB AG z siedzibą w Dusseldorfie (ul. Herzogstrasse 15, 40217), Niemcy, wpisany do rejestru handlowego w Dusseldorfie, pod numerem HR B 42975.

2. Przedmiot Umowy.

Przedmiotem Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Akcji jest zobowiązanie Nabywających do zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji WestLB Bank Polska S.A. (zwanego dalej "Bankiem") z siedzibą w Warszawie, ul. Domaniewska 39 A, 02 - 672 Warszawa, wpisanym do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000030330, z kapitałem zakładowym w wysokości 183 646 000,00 zł (sto osiemdziesiąt trzy miliony sześćset czterdzieści sześć tysięcy złotych 00/100), który dzieli się na 183 646 (sto osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści sześć) akcji o wartości nominalnej 1 000,00 zł (jeden tysiąc złotych 00/100) każda.

3. Istotne warunki Umowy oraz informacja o warunkach zawieszających.

Stosownie do treści Umowy Strony zobowiązały się do zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji, na mocy której PL Holdings Sarl nabędzie 101 005 (sto jeden tysięcy pięć) akcji Banku stanowiących 55% udziału w kapitale zakładowym Banku i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku, a 

DM IDMSA nabędzie 82 641 (osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset czterdzieści jeden) akcji Banku, stanowiących 45% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku.

Cena Sprzedaży zostanie ustalona w oparciu o wartość księgową netto akcji Banku, która na dzień podpisania Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Akcji wynosi 250 125 822,07 zł za wszystkie akcje Banku. Szacunkowa cena sprzedaży za akcje nabywane przez DM IDMSA wyniesie ok. 112,5 mln zł (sto dwanaście milionów pięćset tysięcy złotych).

DM IDMSA zobowiązany jest do uiszczenia na poczet ceny sprzedaży nabywanych przez siebie akcji Banku, zaliczki w wysokości 9 % całości ceny sprzedaży za wszystkie nabywane przez obu Nabywających akcje Banku. Pozostała część ceny sprzedaży przypadająca na DM IDMSA zostanie uiszczona przez DM IDMSA w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji Banku. W dniu zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji Sprzedający nabędzie prawo własności akcji Banku.

Zawarta Umowa przewiduje warunki zawieszające, a mianowicie:

1) uzyskanie przez Nabywających zgody Komisji Nadzoru Finansowego,

2) wyrażenie zgody przez Radę Nadzorczą Sprzedającego na wykonanie Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Akcji,

3) uzyskanie przez Nabywających zgody Urzędu Ochrony Konsumentów i Konkurencji,

4) niewystąpienie w czasie od podpisania Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Akcji następujących zdarzeń:

a) obniżenia wartości księgowej netto o więcej niż 25 % (w odniesieniu do stanu na dzień 31 grudnia 2009 r.) wskutek działań lub zdarzeń innych niż dozwolone na podstawie Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Akcji,

b) rozpoczęcia przez Bank postępowania likwidacyjnego,

c) przejęcia Banku w przymusowy zarząd na mocy decyzji Komisji Nadzoru Finansowego,

d) wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego decyzji powodującej, że Bank nie jest upoważniony na podstawie polskiego prawa bankowego i innych regulacji do podjęcia działalności bankowej,

e) wydania decyzji przez właściwy sąd upadłościowy w przedmiocie upadłości Banku.

W przypadku zbycia przez Nabywcę (lub jednostkę zależną Nabywcy) większości akcji w ciągu 24 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji po cenie wyższej niż uiszczona Sprzedającemu, Nabywca uiści na rzecz Sprzedającego kwotę odpowiadającą 50% nadwyżki.

Zgodnie z postanowieniami Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Akcji, właściwa Umowa Sprzedaży Akcji, zostanie zawarta po ziszczeniu się warunków określonych w umowie, nie później niż w terminie 12 miesięcy od daty podpisania Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Akcji.

Przedwstępna Umowa Sprzedaży Akcji jest umową znaczącą w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 Nr 33, poz. 259 z późn. zm.) - ze względu na fakt, iż przewidywana cena nabycia pakietu 45% akcji Banku przekroczy 10% kapitałów własnych DM IDMSA.

Podstawa prawna przekazania informacji:

1) § 5 ust. 1 pkt 3) w zw. z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 Nr 33, poz. 259 z późn. zm.) - ze względu na fakt, iż przewidywana cena nabycia pakietu 45% akcji banku przekroczy 10% kapitałów własnych DM IDMSA.

2) art. 56 ust. 1 pkt 1) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005 Nr 184, poz. 1539 z późn. zm. ) - ze względu na charakter i istotność transakcji ocenianej przez pryzmat strategii rozwoju i działalności DM IDMSA.
Rafał Abratański - Wiceprezes Zarządu
Piotr Derlatka - Prokurent