DOMDEV (DOM): Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia nieruchomości - raport 54

Raport bieżący nr 54/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W dniu dzisiejszym, tj. 18 października 2007 r. została zawarta przez Spółkę Dom Development S. A. z siedzibą w Warszawie i Spółkę Fabryka Substancji Zapachowych POLLENA - AROMA Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości położonej w Warszawie, w Dzielnicy Białołęka, w rejonie ul. Klasyków, o powierzchni 10.791 m2 oraz prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie, w Dzielnicy Białołęka, w rejonie ul. Klasyków, Drożdżowej, Skuterowej i Krokwi, o łącznej powierzchni 49,946 m2 wraz z prawem własności budynków, budowli i urządzeń zlokalizowanych na w/w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie, w dzielnicy Białołęka w rejonie ulic: Klasyków, Krokwi, Drożdżowej i Dziatwy o łącznej powierzchni 13.629 m2 wraz z prawem własności budynków, budowli i urządzeń zlokalizowanych na w/w nieruchomości.

Łączna należność stanowiąca sumę ceny za teren inwestycyjny wynosi 68.930.103,70 zł. brutto (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy sto trzy złote 70/100 brutto).

Umowy sprzedaży nieruchomości położonej w Warszawie, w Dzielnicy Białołęka, w rejonie ul. Klasyków, o powierzchni 10.791 m2 oraz prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie, w Dzielnicy Białołęka, w rejonie ul. Klasyków, Drożdżowej, Skuterowej i Krokwi, o łącznej powierzchni 49,946 m2 wraz z prawem własności budynków i budowli zlokalizowanych na w/w nieruchomości, zostaną zawarte najpóźniej do dnia 14 grudnia 2007 r., natomiast umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie, w Dzielnicy Białołęka w rejonie ulic: Klasyków, Krokwi, Drożdżowej i Dziatwy o łącznej powierzchni 13.629 m2 wraz z prawem własności budynków, budowli i urządzeń zlokalizowanych na w/w nieruchomości, zostanie zawarta w terminie najpóźniej 30 (trzydzieści) dni licząc od dnia zawiadomienia przez Sąd Sprzedającego o dokonaniu wpisu Sprzedającego w działach drugich ksiąg wieczystych prowadzonych lub nowo utworzonych dla nieruchomości jako użytkownika wieczystego oraz właściciela budynków posadowionych na gruncie.

W dniu dzisiejszym Spółka Dom Development S.A. zapłaciła sprzedającemu, Spółce Fabryka Substancji Zapachowych POLLENA - AROMA Sp. z o. o. kwotę 25.000.000,00 zł brutto (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych brutto) tytułem zaliczki. Pozostała część ceny z tytułu sprzedaży poszczególnych nieruchomości zapłacona zostanie w chwili zawarcia przyrzeczonych umów sprzedaży i przeniesienia na Spółkę Dom Development S.A. własności lub użytkowania wieczystego nabywanych poszczególnych działek gruntu oraz własności budynków, budowli oraz urządzeń znajdujących się na tych działkach odpowiednio do powierzchni tych działek gruntu.

Spółka Fabryka Substancji Zapachowych POLLENA - AROMA Sp. z o. o. ustanowiła na rzecz Spółki Dom Development S.A. hipotekę kaucyjną łączną do sumy najwyższej 25.000.000,00 zł. (dwadzieścia pięć milionów złotych) .

Spółka Fabryka Substancji Zapachowych POLLENA - AROMA Sp. z o. o. i Spółka Dom Development S.A. poddały się egzekucji wprost z przedwstępnej umowy sprzedaży na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 kpc co do obowiązku zapłaty kary umownej w wysokości 5.000.000,00 zł. (pięć milionów złotych) w przypadku nie wywiązania się przez jedną ze Spółek z zobowiązania zawartego w niniejszej przedwstępnej umowie sprzedaży. Obie Spółki będą uprawnione do wystąpienia o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do dnia 30.06.2013r.

Maksymalna wysokość kar umownych przewidzianych w w/w przedwstępnej umowie sprzedaży wynosi 12.500.000,00 zł. (dwanaście milionów pięćset tysięcy złotych).

Zapłata kar umownych wyłącza uprawnienie do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar.

Strony umowy zgodnie ustaliły i postanowiły, iż w przypadku gdy w stosunku do jakichkolwiek nieruchomości określonych w niniejszej przedwstępnej umowie sprzedaży czy też poszczególnych działek ewidencyjnych, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa wymagane będzie zawarcie warunkowej umowy sprzedaży pod warunkiem nieskorzystania przez uprawniony organ z przysługującego mu prawa pierwokupu, to zawarcie umowy rozporządzającej w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży nastąpi w terminie 30 dni od daty upływu ustawowego terminu na wykonanie przez uprawniony organ przysługującego mu prawa pierwokupu lub w terminie 30 dni od daty złożenia przez tenże organ oświadczenia o nie skorzystaniu z przysługującego mu prawa pierwokupu, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.

W w/w przedwstępnej umowie sprzedaży Spółka Fabryka Substancji Zapachowych POLLENA - AROMA Sp. z o. o. wyraziła zgodę na przeniesienie przez Spółkę Dom Development S.A. całości lub części praw i obowiązków na rzecz Spółki powiązanej Dom Development Grunty Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy zachowaniu wszystkich warunków określonych w niniejszej umowie, w tym poddaniu się przez Spółkę Dom Development Grunty egzekucji wprost z niniejszej umowy na podstawie art. 777 § 1pkt 5 kpc co do obowiązku zapłaty kary umownej w zakresie wynikającym z umowy przeniesienia praw i obowiązków.

Wydanie Spółce Dom Development S.A. przedmiotowych nieruchomości nastąpi w terminie do dnia 15 stycznia 2008 roku.

Kryterium uznania niniejszej umowy za znaczącą jest 10% wartości kapitałów własnych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Na niniejszych nieruchomościach Spółka Dom Development zamierza zrealizować projekt deweloperski składający się z ok. 500 mieszkań oraz około 70 domów o łącznej wartości około 400.000.000,00 zł. netto. Przewidywany termin realizacji kwiecień 2009 roku.
Leszek Piotr Nałęcz - Wiceprezes Zarządu
Jacek Sadowski - Prokurent