IMPEL (IPL): Zawarcie porozumienia w sprawie warunków transakcji nabycia akcji Gwarant Agencja Ochrony S.A. - raport 47

Raport bieżący nr 47/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Impel S.A. informuje, iż w dniu 17 października 2012 roku Impel Security Polska Sp. z o.o. (spółka w 100% zależna od Emitenta, dalej: Inwestor) podpisała porozumienie określające warunki transakcji nabycia przez Inwestora od Supernova IDM Fund S.A. z siedzibą w Warszawie, Probatus Financial Advisers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Speciocus Limited z siedzibą na Cyprze w łącznej ilości 3.404.637 akcji Gwarant Agencja Ochrony S.A. z siedzibą w Opolu oraz złożyła nieodwołalne warunkowe oferty nabycia akcji ww. podmiotom za łączną kwotę 11.635.891,35 złotych.

Warunkami zawieszającymi dla złożonych przez Inwestora ofert są m.in.: uzyskanie pozytywnego wyniku badania spółki Gwarant Agencja Ochrony S.A. i jej podmiotów zależnych, uzyskanie wszelkich wymaganych zgód i zezwoleń administracyjnych, zawarcie umowy inwestycyjnej z Prezesem Zarządu spółki Gwarant Agencja Ochrony S.A. oraz skuteczne przyjecie ofert przez wszystkie podmioty, którym zostały one złożone.

Termin związania Inwestora ofertą upływa w dniu 22 listopada 2012 roku, z zastrzeżeniem możliwości jego przedłużenia w okoliczniościach wskazanych w porozumieniu, nie później jednak niż do dnia 28 lutego 2013 roku.

W wyniku dojścia do skutku ww. transakcji Impel Security Polska Sp. z o.o. obejmie 68,09% kapitału zakładowego Gwarant Agencja Ochrony S.A. Transakcja ma charakter inwestycji długoterminowej i zostanie sfinansowana ze środków pochodzących z emisji akcji serii E Impel S.A.

W ocenie Zarządu Impel S.A. ww. transakcja jest efektem realizacji celów strategii rozwoju Grupy poprzez akwizycję i pozytywnie wpłynie na jej skonsolidowane wyniki.

Gwarant Agencja Ochrony S.A. zajmuje się outsourcingiem usług dla przedsiębiorstw oraz osób prywatnych w zakresie fizycznej ochrony osób i mienia, monitoringu, ochrony technicznej oraz usług porządkowych. Akcje Gwarant Agencja Ochrony S.A. notowana są na rynku NewConnect.
Danuta Czajka - Członek Zarządu