PKNORLEN (PKN): Zapłata za akcje AB Mazeikiu Nafta - raport 83

Raport bieżący nr 83/2006
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.") informuje, że w dniu 14 grudnia 2006 r. PKN ORLEN S.A. oraz Yukos International UK B.V. ("Yukos International"), z siedzibą w Holandii, złożyły w biurze maklerskim w Wilnie nieodwołalne zlecenia dotyczące przeniesienia przez Yukos International 379.918.411 akcji spółki AB Mazeikiu Nafta ("Możejki") na rzecz PKN ORLEN S.A. oraz zapłaty przez PKN ORLEN S.A. ceny za akcje Możejek w kwocie 1.492.000.000 USD (czyli 4.287.709.600 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 14 grudnia 2006r.). Rozliczenie transakcji nastąpi za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Wilnie w dniu 15 grudnia 2006 r.

Umowa dotycząca nabycia przez PKN ORLEN S.A. 53,7022% udziału w kapitale zakładowym Możejek (379.918.411 akcji zwykłych Możejek, o wartości nominalnej 1 LTL każda, czyli 1,1 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla LTL/PLN z dnia 14 grudnia 2006r.), została zawarta w dniu 26 maja 2006 roku przez PKN ORLEN S.A., jako kupującego i Yukos International jako sprzedawcę akcji spółki Możejki ("Umowa sprzedaży").

Złożenie zleceń dotyczących wykonania transakcji nastąpiło po spełnieniu/zrzeczeniu się przez PKN ORLEN S.A. i Yukos International wszystkich warunków zawieszających zawartych w Umowie sprzedaży.

Wykonanie umowy z Yukos International uzależnione było od spełnienia się szeregu warunków zawieszających, w tym:

(a) uzyskania wszelkich zezwoleń, a w szczególności zgody Komisji Europejskiej na dokonanie koncentracji oraz

(b) niewykonania przez Rząd Republiki Litewskiej prawa pierwokupu w stosunku do akcji nabywanych przez PKN ORLEN S.A. od Yukos International.

Istotne warunki zawieszające zostały wskazane w raporcie bieżącym nr 33/2006 z 26 maja 2006 r. oraz w raporcie bieżącym nr 49/2006 z 4 sierpnia 2006r.

W dniu 14 grudnia 2006 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Możejek, na którym dokonano zmian w składzie Rady Nadzorczej Możejek. Do Rady Nadzorczej Możejek powołano 6 osób wskazanych przez PKN ORLEN S.A.: Pana Marka Moroza, Pana Czesława Bugaja, Pana Marcina Wasilewskiego, Pana Piotra Kearney, Pana Wojciecha Wróblewskiego, Pana Rafała Zwierza na Członków Rady Nadzorczej Możejek. Rada Nadzorcza Możejek wybrała spośród swoich Członków na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Marka Moroza. Obecnie Rada Nadzorcza Możejek liczy 9 Członków.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Akcjonariuszy z dnia 9 czerwca 2006 r. pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Rządem Republiki Litewskiej, która wejdzie w życie z chwilą rozliczenia transakcji pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Yukos International w dniu 15 grudnia 2006 r., PKN ORLEN S.A. ma prawo wskazania ośmiu z dziewięciu członków Rady Nadzorczej Możejek. Korzystając z tego prawa PKN ORLEN S.A. może w przyszłości wskazać dodatkowych dwóch członków Rady Nadzorczej Możejek.

Rada Nadzorcza w nowym składzie może rozpocząć pracę od 14 grudnia 2006 roku. Powyżej opisane zdarzenia są początkiem procesu wykonania transakcji nabycia przez PKN ORLEN S.A. akcji Możejek od Yukos International i Rządu Republiki Litewskiej. Zgodnie z obecnym planem pełne przejęcie kontroli korporacyjnej nad Możejkami przez PKN ORLEN S.A. nastąpi w dniu 15 grudnia 2006 r.

Intencją PKN ORLEN SA jest by Rada Nadzorcza Możejek w nowym składzie powołała do Zarządu Możejek sześciu przedstawicieli PKN ORLEN SA w osobach: Pana Igora Chalupca, Pana Piotra Kownackiego, Pana Jana Maciejewicza, Pana Pawła Szymańskiego i Pana Krystiana Patera oraz desygnowanego także przez PKN ORLEN SA dotychczasowego Dyrektora Generalnego Możejek Pana Paul Nelson English.

Zgodnie z przepisami prawa litewskiego osoby zasiadające w Zarządzie spółki-matki nie mogą być członkami Rady Nadzorczej spółki-córki. Mogą natomiast zasiadać w Zarządzie tej Spółki, co wynika także z innej niż w polskim prawie roli Zarządu w ładzie korporacyjnym Spółki. Większość bieżącego zarządzania operacyjnego sprawowane jest przez Dyrektora Generalnego, natomiast kompetencje Zarządu ukierunkowane są na podejmowanie decyzji strategicznych (podobnie jak rola Rady Nadzorczej w polskim prawodawstwie).

W myśl zasad przyjętych dwa lata temu i obowiązujących w Grupie PKN ORLEN, osoby oddelegowane z ramienia PKN ORLEN do Rady Nadzorczej i Zarządu Możejek zrzekną się wszelkiego wynagrodzenia z tytułu zasiadania w ich organach statutowych.

Patrz także: raport bieżący nr 79/2006 z dnia 4 grudnia 2006 roku, raport bieżący nr 76/2006 z dnia 29 listopada 2006 roku, raport bieżący nr 68/2006 z dnia 7 listopada 2006 roku, raport bieżący nr 58/2006 z dnia 26 września 2006 roku, raport bieżący nr 49/2006 z dnia 4 sierpnia 2006 roku , raport bieżący nr 47/2006 z dnia 13 lipca 2006 roku, raport bieżący nr 37/2006 z dnia 9 czerwca 2006 roku , raport bieżący nr 33/2006 z dnia 26 maja 2006 roku oraz zapis transmisji internetowej z obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PKN ORLEN S.A. z dnia 30 listopada 2006 r.

Raport sporządzono na podstawie § 5 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744).
Krzysztof Szwedowski - Członek Zarządu
Dariusz Grębosz - Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich