PROVIMROL (PRXV): Zamiar połączenia ze spółkami zależnymi - raport 25
Zarząd Rolimpex S.A. informuje, że w dniu 21 października 2002 r.
podjął decyzję o zamiarze połączenia spółki Rolimpex S.A. ze
spółkami zależnymi: Dobropasz-Grupa Rolimpex Spółka z o.o. z
siedzibą w Bloku Dobryszyce, w której Rolimpex S.A. posiada 100%
udziałów, Dolnośląskimi Wytwórniami Pasz Dolpasz S.A. z siedzibą
we Wrocławiu., której Rolimpex S.A. posiada pakiet 99,92% akcji i
Rolimpex-Dobre Miasto Spółka z o.o. z siedzibą w Dobrym Mieście, w
której Rolimpex S.A. posiada 100% udziałów.
Połączenie zostanie dokonane na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1
Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całych majątków
wyżej wymienionych spółek zależnych jako spółek przejmowanych, na
spółkę przejmującą -
Rolimpex S.A., bez podwyższania kapitału akcyjnego spółki
przejmującej.
Inkorporacja spółek Dobropasz-Grupa Rolimpex Spółka z o.o.,
Dolnośląskie Wytwórnie Pasz Dolpasz S.A. i Rolimpex-Dobre Miasto
Spółka z o.o. do Rolimpex S.A. ma na celu zwiększenie rentowności
sprzedaży, usprawnienie organizacji funkcjonowania Grupy
kapitałowej, dalszy istotny wzrost efektywności Grupy przez
obniżkę kosztów jej funkcjonowania oraz wzrost sprawności
zarządzania i bezpieczeństwa funkcjonowania.
W ramach wcześniej przeprowadzonego procesu restrukturyzacji
dokonano branżowej konsolidacji spółek zależnych w ramach
struktury holdingowej. Poprzez inkorporację spółek Dobropasz-Grupa
Rolimpex Spółka z o.o, Dolnośląskie Wytwórnie Pasz Dolpasz S.A. i
Rolimpex-Dobre Miasto Spółka z o.o.do Rolimpex S.A., spółce
zostanie nadana struktura koncernowa. Powstały po połączeniu
podmiot będzie dysponował większym majątkiem i potencjałem
rozwojowym niż dotychczas Rolimpex S.A. i spółki przejmowane
osobno. Przede wszystkim będzie bardziej zyskowny. Zakłada się, że
planowana zmiana organizacyjna spowoduje wzrost wartości spółki,
oczekiwany przez jej akcjonariuszy.
Realizowana przez Rolimpex S.A. strategia rozwoju spowodowała
koncentrację działalności na produkcji i sprzedaży pasz
przemysłowych dla zwierząt. Tą sferą działalności zajmują się dwie
z przejmowanych spółek - Dobropasz-Grupa Rolimpex Spółka z o.o. i
Dolnośląskie Wytwórnie Pasz Dolpasz S.A. Są to uznane firmy,
posiadające łącznie 13-to procentowy udział w rynku pasz
przemysłowych w Polsce.
Branżą wspomagającą działalność spółek paszowych są usługi
elewatorowe, świadczone w zakresie przechowalnictwa,
uszlachetniania i dystrybucji zbóż.
Tą działalnością zajmuje się spółka Rolimpex-Dobre Miasto Spółka z
o.o., posiadająca elewatory w Dobrym Mieście, Kętrzynie, Elblągu i
Nidzicy, o łącznej pojemności składowej 140.000 ton.
Rolimpex S.A., która przejmie przyłączane spółki, prowadzi
działalność handlową w zakresie podstawowych towarów rolno-
spożywczych takich jak zboża, oleje i tłuszcze, ryż, melasa
buraczana, mączka ziemniaczana, zajmuje się zaopatrzeniem
surowcowym branży paszowej oraz jest centrum zarządzającym Grupą
Kapitałową Rolimpex.
Rolimpex S.A. i trzy przejmowane spółki realizują 87% obrotów w
Grupie Kapitałowej. Przychody ze sprzedaży w pierwszym półroczu
2002 roku w układzie skonsolidowanym wyniosły w całej Grupie 516,3
mln złotych.
Skonsolidowany zysk operacyjny wyniósł 34,9 mln zł., zysk brutto -
12,2 mln zł., a zysk netto - 6,1 mln zł.. Prognoza na cały 2002
rok zakłada osiągnięcie zysku netto w wysokości 9,2 mln zł.
Poniżej przedstawiamy uzgodnione przez łączące się spółki plany
połączenia. Pozostałe dokumenty dotyczące połączenia spółek,
zawierające dane finansowe, zostaną przekazane w terminie
opublikowania przez Rolimpex S.A. raportu okresowego za trzeci
kwartał 2002 r.
Plan połączenia Spółki ROLIMPEX S.A. z siedzibą w Warszawie, ze
spółkami: DOBROPASZ - GRUPA ROLIMPEX Sp. z o.o. z siedzibą w Bloku
Dobryszyce, oraz ROLIMPEX - DOBRE MIASTO Sp. z o.o. z siedzibą w
Dobrym Mieście. Mając na uwadze fakt, że proces konsolidacji Grupy
Kapitałowej Rolimpex S.A. wymaga połączenia spółek: Rolimpex S.A.,
Dobropasz - Grupa Rolimpex Sp. z o.o. oraz Rolimpex - Dobre Miasto
Sp. z o.o., Spółki ustalają następujący plan połączenia: 1.Typy
łączących się spółek: Wszystkie łączące się spółki mają status
spółek kapitałowych w rozumieniu art. 4 § 1 pkt. 2 Kodeksu spółek
handlowych (zwanego dalej K.s.h.). 2. Firma i siedziby łączących
się spółek: a)Rolimpex Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,
wpisana jest do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000016393, spółka ta zwana jest
w dalszej części planu Spółką Przejmującą. b)Dobropasz - Grupa
Rolimpex Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w
Bloku Dobryszyce, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego
przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia, XX Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000051075, spółka ta
zwana jest w dalszej części planu Spółką Przejmowaną. c)Rolimpex -
Dobre Miasto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w
Dobrym Mieście, wpisana jest do rejestru przedsiębiorców
prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000090565, spółka ta zwana jest w dalszej części planu Spółką
Przejmowaną. 3. Sposób łączenia: Zgodnie z art. 492 §1 pkt 1
K.s.h. połączenie spółek nastąpi przez przeniesienie całego
majątku spółek: Dobropasz- Grupa Rolimpex Sp. z o.o. oraz Rolimpex-
Dobre Miasto Sp. z o.o., jako spółek przejmowanych, na Rolimpex
S.A, jako spółkę przejmującą. Spółka Rolimpex S.A. z siedzibą w
Warszawie jest jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych i wobec
tego połączenie będzie przeprowadzone bez podwyższania kapitału
zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z postanowieniem art. 515
§ 1 K.s.h. 4. Stosunek wymiany udziałów lub akcji przejmowanych
spółek na akcje spółki przejmującej i wysokość ewentualnych
dopłat: Z uwagi na fakt, że połączenie nastąpi bez podwyższania
kapitału zakładowego Rolimpex S.A. jako Spółki Przejmującej - nie
zostaną wyemitowane nowe akcje w Spółce Przejmującej i w związku z
tym nie nastąpi wymiana udziałów przejmowanych spółek na akcje
Spółki Przejmującej. Spółka Rolimpex S.A. jako jedyny wspólnik
Spółek Przejmowanych nie będzie zobowiązana do uiszczenia
jakichkolwiek dopłat. 5. Zasady dotyczące przyznania akcji w
spółce przejmującej: Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem
Spółek Przejmowanych i wobec tego, zgodnie z postanowieniem art.
514 § 1 K.s.h., nie nastąpi przyznanie akcji w Spółce
Przejmującej. 6. Dzień, od którego akcje spółki przejmującej
uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej: Ze względu
na fakt, że połączenie spółek nastąpi bez podwyższania kapitału
zakładowego Spółki Przejmującej i emisji jej akcji, nie zachodzi
potrzeba ustalenia dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej
uczestniczą w zysku. 7. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą
wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce
przejmowanej: Ze względu na fakt, że Spółka Przejmująca jest
jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych, Wspólnikowi temu ani
innym osobom nie przyznaje się jakichkolwiek uprawnień z tytułu
połączenia spółek. 8. Szczególne korzyści dla członków organów
łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w
połączeniu: Członkom organów łączących się spółek a także innym
osobom uczestniczącym w połączeniu nie przyznaje się jakichkolwiek
szczególnych korzyści z tytułu połączenia spółek. 9. Pozostałe
postanowienia. Uchwały Walnego Zgromadzenia Rolimpex S.A.,
Zgromadzenia Wspólników Dobropasz - Grupa Rolimpex Sp. z o.o.
oraz Zgromadzenia Wspólników Rolimpex-Dobre Miasto Sp. z o.o. o
połączeniu Spółek, zostaną podjęte nie wcześniej niż po upływie 6
tygodni od daty ogłoszenia planu połączenia w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym. Plan połączenia zostanie zgłoszony do Sądu
Rejestrowego każdej z łączących się spółek oraz do Monitora
Sądowego i Gospodarczego, nie później niż do dnia 31 października
2002 r. 10. Załączniki. Załączniki do niniejszego planu połączenia
stanowią: projekty uchwał o połączeniu spółek, oświadczenia
zawierające informację o stanie księgowym każdej z łączących się
spółek, sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 września
2002r., wraz z bilansami i rachunkami wyników łączących się spółek
na dzień 30 września 2002 r., oraz sprawozdania finansowe spółek
za rok 2001 wraz z opiniami i raportami biegłych rewidentów ,
ustalenie wartości majątku Spółek Przejmowanych na dzień 30
września 2002 r.
Plan połączenia Spółki ROLIMPEX S.A. z siedzibą w Warszawie, ze
spółką: DOLNOŚLĄSKIE WYTWÓRNIE PASZ DOLPASZ S.A. z siedzibą we
Wrocławiu, Mając na uwadze fakt, że proces konsolidacji Grupy
Kapitałowej Rolimpex S.A. wymaga połączenia spółek: Rolimpex S.A.
i Dolnośląskie Wytwórnie Pasz Dolpasz S.A., Spółki ustalają
następujący plan połączenia: 1.Typy łączących się spółek: Łączące
się spółki mają status spółek kapitałowych w rozumieniu art. 4 § 1
pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej K.s.h.). 2. Firma
i siedziby łączących się spółek: a)Rolimpex Spółka Akcyjna z
siedzibą w Warszawie, wpisana jest do rejestru przedsiębiorców
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIX Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000016393, spółka ta zwana jest w dalszej części planu Spółką
Przejmującą. b)Dolnośląskie Wytwórnie Pasz Dolpasz Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu, wpisana jest do rejestru przedsiębiorców
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000106843, spółka ta zwana jest w dalszej części planu Spółką
Przejmowaną. 3. Sposób łączenia: Zgodnie z art. 492 §1 pkt. 1
K.s.h. połączenie spółek nastąpi przez przeniesienie całego
majątku spółki Dolnośląskie Wytwórnie Pasz Dolpasz S. A., jako
Spółki Przejmowanej, na Rolimpex S.A, jako Spółkę Przejmującą, za
akcje, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki
Przejmowanej. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, stosownie do dyspozycji
art. 515 K.s.h. 4. Stosunek wymiany akcji spółki przejmowanej na
akcje spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat: Spółka
Przejmująca:Kapitał zakładowy spółki Rolimpex S.A. wynosi
39.920.000 (trzydzieści dziewięć milionów dziewięćset dwadzieścia
tysięcy) złotych i dzieli się na 19.960.000 (dziewiętnaście
milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii A, o
wartości nominalnej po 2 (dwa) złote każda. Akcje spółki znajdują
się w publicznym obrocie papierami wartościowymi.
Spółka Przejmowana: Kapitał zakładowy spółki Dolnośląskie
Wytwórnie Pasz Dolpasz S.A. wynosi 2.797.400 (dwa miliony
siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta) złotych i
dzieli się na 1.420.000 (jeden milion czterysta dwadzieścia
tysięcy) akcji o wartości nominalnej po 1,97 (jeden i 97/100 )
złotego każda.
Spółka Przejmująca posiada 1.418.908 (jeden milion czterysta
osiemnaście tysięcy dziewięćset osiem) akcji Spółki Przejmowanej,
co stanowi 99,92% wszystkich akcji Spółki Przejmowanej. Pozostali
akcjonariusze Spółki Przejmowanej posiadają łącznie 1.092 (jeden
tysiąc dziewięćdziesiąt dwie) akcje tej spółki. W wyniku
połączenia spółek przez przeniesienie całego majątku Spółki
Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, Spółka Przejmująca wyda
pozostałym akcjonariuszom Spółki Przejmowanej własne akcje,
przyjmując następujący stosunek wymiany akcji: za 1 (jedną) akcję
spółki Dolnośląskie Wytwórnie Pasz Dolpasz S.A. zostanie wydanych
8 (osiem) akcji Rolimpex S.A. Podstawą do ustalenia stosunku
wymiany są relacje wartości bilansowej akcji łączących się spółek.
W związku z ustaleniem stosunku wymiany akcji w wyżej wymienionej
proporcji nie zachodzi konieczność ustalenia dopłat. 5. Zasady
dotyczące przyznania akcji w spółce przejmującej: Dla umożliwienia
wydania akcjonariuszom Spółki Przejmowanej akcji Spółki
Przejmującej, stosownie do dyspozycji art. 515 K.s.h., spółka
Rolimpex S.A. nabędzie własne akcje w ilości niezbędnej do wydania
ich akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, zgodnie z określonym w
pkt. 4 Planu Połączenia stosunkiem wymiany akcji. Nabyte przez
Rolimpex S.A. akcje własne tej spółki będą stanowiły nie więcej
niż 0,044 % jej kapitału zakładowego. Przydział akcji Spółki
Przejmującej nastąpi na rzecz pozostałych akcjonariuszy Spółki
Przejmowanej, którzy w dniu wpisania połączenia do rejestru
właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dzień połączenia):
a)będą posiadali akcje Spółki Przejmowanej na okaziciela, albo
b)będą wpisani do księgi akcyjnej Spółki Przejmowanej. Przydział
akcji Rolimpex S.A. akcjonariuszom Spółki Przejmowanej nastąpi po
uzyskaniu zezwolenia wymaganego zgodnie z postanowieniami ustawy z
dnia 21 sierpnia 1997r. Prawo o publicznym obrocie papierami
wartościowymi i w sposób określony w przepisach regulujących
publiczny obrót papierami wartościowymi, za pośrednictwem domu
maklerskiego lub banku prowadzącego działalność maklerską. 6.
Dzień, od którego akcje spółki przejmującej uprawniają do
uczestnictwa w zysku spółki przejmującej: Akcje Spółki
Przejmującej wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej będą
uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia 01
stycznia roku, w którym nastąpi wpisanie połączenia Spółek do
rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. 7. Prawa
przyznane przez spółkę przejmującą akcjonariuszom oraz osobom
szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej: Poza uprawnieniem
akcjonariuszy Spółki Przejmowanej do otrzymania akcji Spółki
Przejmującej, określonym w pkt. 3, 4 i 5 Planu Połączenia,
akcjonariuszom i innym osobom nie przyznaje się jakichkolwiek
uprawnień w Spółce Przejmującej, w związku z połączeniem spółek.
Spółka Przejmowana nie wydała akcji uprzywilejowanych. Brak jest
osób szczególnie uprawnionych w Spółce Przejmowanej, o których
mowa w art. 511 § 1 K.s.h. 8. Szczególne korzyści dla członków
organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących
w połączeniu: Członkom organów łączących się spółek a także innym
osobom uczestniczącym w połączeniu nie przyznaje się jakichkolwiek
szczególnych korzyści w związku z połączeniem spółek. 9. Pozostałe
postanowienia. Uchwały Walnego Zgromadzenia spółki Rolimpex S.A. i
Walnego Zgromadzenia spółki Dolnośląskie Wytwórnie Pasz Dolpasz
S.A. o połączeniu zostaną podjęte nie wcześniej niż po upływie 6
tygodni od daty ogłoszenia planu połączenia w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym.
Plan połączenia zostanie zgłoszony do Sądu Rejestrowego każdej z
łączących się spółek oraz do Monitora Sądowego i Gospodarczego,
nie później niż do dnia 31 października 2002 10. Załączniki.
Załączniki do niniejszego planu połączenia stanowią: projekty
uchwał o połączeniu spółek, oświadczenia zawierające informację o
stanie księgowym każdej z łączących się spółek, sporządzone dla
celów połączenia na dzień 30 września 2002r. wraz z bilansami i
rachunkami wyników spółek na dzień 30 września 2002 r., oraz
sprawozdania finansowe łączących się spółek za rok 2001r. wraz z
opiniami i raportami biegłych rewidentów, ustalenie wartości
majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 września 2002 r.
