AMREST (EAT): Zakończenie transferu udziałów pomiędzy Henrym McGovern oraz IRI - Henry McGovern posiada 9,50% akcjonariatu AmRest - raport 55

Raport bieżący nr 55/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd AmRest Holdings N.V. ("AmRest", "Spółka") informuje, że otrzymał notyfikację od Henrego McGovern, współzałożyciela i Członka Rady Nadzorczej AmRest, o finalizacji sprzedaży i transferu na jego rachunek 100% udziałów International Restaurant Investments, LLC ("IRI"), z siedzibą w Virginii, USA przez American Retail Concepts, Inc. ("ARC"), z siedzibą w Delaware, USA. IRI jest właścicielem 1 032 720 akcji AmRest.

Biorąc pod uwagę powyższe Henry McGovern zwiększył swój całkowity udział w akcjonariacie AmRest do 1 348 010 akcji, co stanowi 9,50% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 1 348 010 głosów, tj. 9,50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Całkowity udział w akcjonariacie AmRest składa się z akcji posiadanych bezpośrednio przez Henrego McGovern (196 540 akcji) oraz poprzez spółki całkowicie od niego zależne, tj. IRI (1 032 720 akcji) oraz Metropolitan Properties International Sp. z o.o. ("MPI") (118 750 akcji). Przed tym transferem Henry McGovern posiadał 315 290 akcji AmRest (akcje posiadane bezpośrednio oraz poprzez MPI), co stanowiło 2.22% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 315 290 głosów, tj. 2.22% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Opóźnienie finalizacji transakcji, ogłoszonej po raz pierwszy w dniu 2 lipca 2007 roku (RB 34/2007), wynikało z poszukiwania przez udziałowców ARC optymalnej, z punktu widzenia prawnego i księgowego, struktury tej transakcji, która zminimalizowałaby negatywne dla nich konsekwencje, wynikające z amerykańskiego systemu podatkowego. Udziałowcami ARC są następujące osoby ("Udziałowcy ARC"):

Donald Kendall, Sr. 30,00%

Donald Kendall, Jr. 18,25%

Christian Eisenbeiss 28,36%

Henry McGovern 22,49%

David Bobilya 0,90%

W ramach tej transakcji, IRI podpisało dodatkowo z Donald Kendall Sr., Donald Kendall Jr., Christian Eisenbeiss oraz Dave Bobilya ("Osoby Indywidualne") kontrakt forward oraz opcję kupna dotyczące 800 428 akcji AmRest, będących w posiadaniu IRI. Akcje te reprezentują dawny pośredni udział Osób Indywidualnych w akcjonariacie AmRest. W rozliczeniu Osoby Indywidualne cedowały na IRI weksel własny Henrego McGovern.

Wyżej opisana transakcja podkreśla trwałe zaangażowanie Pana McGovern w uzyskiwanie znaczącego wzrostu wartości akcji AmRest.
Wojciech Mroczyński - Członek Zarządu