PETROLINV (OIL): Żądanie przeniesienia akcji i wezwanie do zaoferowania akcji oraz zaoferowanie i objęcie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii V oraz akcji serii P w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz objęcie akcji serii V i P - raport 75

Raport bieżący nr 75/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd PETROLINVEST S.A. ("Spółka", "Petrolinvest") informuje, że w dniu 15 września 2010 roku - zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 13 stycznia 2009 roku zawartej z Prokom, dotyczącej m.in. objęcia opcją call wszystkich wierzytelności, przysługujących Prokom od Spółki ("Umowa z Prokom I"), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2009, oraz umów zawartych w dniu 14 maja 2009 roku odpowiednio z Prokom oraz Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. ("Osiedle Wilanowskie"), dotyczących określenia zasad, na których wskazane powyżej podmioty udostępniają Spółce posiadane przez siebie aktywa, do wykorzystania jako zabezpieczenie spłaty kredytu, udzielonego na podstawie umowy z dnia 21 marca 2007 roku przez konsorcjum banków PKO Bank Polski S.A. i Bank Gospodarstwa Krajowego ("Umowa z Prokom II") ("Umowa z Osiedlem Wilanowskim"), o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 45/2009:

1. Spółka otrzymała od Prokom, złożone zgodnie z Umową z Prokom I oraz Umową z Prokom II:

a) żądanie przeniesienia na Prokom liczby akcji, która odpowiada ilorazowi (i) kwoty wierzytelności przysługującej Prokom wobec Petrolinvest z tytułu zaliczki na poczet prowizji za ustanowienie i utrzymywanie zabezpieczeń kredytu, naliczonej do dnia 14 września 2010 roku w wysokości 12.161.416,19 zł oraz wpłaty w dniu 9 sierpnia 2010 roku do Banku PKO BP SA kwoty 5.050.744,71 zł z tytułu częściowej spłaty za Petrolinvest kredytu, udzielonego Spółce na podstawie umowy kredytu z dnia 21 marca 2007 roku przez PKO Bank Polski S.A. i Bank Gospodarstwa Krajowego oraz (ii) średniej ceny notowań jednej akcji Spółki na zamknięciach sesji na GPW w okresie ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień złożenia żądania, tj. kursu akcji Spółki wynoszącego 11,8918 złotych;

b) wezwaniem do zaoferowania Prokom, w terminie 5 dni od dnia 15 września 2010 roku 1.447.396 akcji zwykłych na okaziciela Petrolinvest, po cenie emisyjnej równej 11,8918 zł za jedną akcję Petrolinvest, to jest za łączną kwotę 17.212.143,75 zł, przy czym Prokom wniósł o zadośćuczynienie złożonemu wezwaniu poprzez zmianę warunków wykonania posiadanych przez Prokom 1.447.396 warrantów subskrypcyjnych Spółki w zakresie ceny emisyjnej akcji w wykonaniu powyższych warrantów z 20 zł za jedną akcję na 11,8918 zł za jedną akcję;

2. Spółka otrzymała od Osiedla Wilanowskiego, złożone zgodnie z Umową z Osiedlem Wilanowskim:

a) żądanie przeniesienia na Osiedle Wilanowskie liczby akcji, która odpowiada ilorazowi (i) kwoty wierzytelności przysługującej Osiedlu Wilanowskie wobec Petrolinvest z tytułu zaliczki na poczet Prowizji za ustanowienie i utrzymywanie zabezpieczeń kredytu, naliczonej do dnia 14 września 2010 roku w wysokości 2.928.421,35 zł, wpłaty w dniu 9 sierpnia 2010 roku do Banku PKO BP SA łącznie kwoty 5.426.195,29 zł z tytułu częściowej spłaty za Petrolinvest kredytu, udzielonego Spółce na podstawie umowy kredytu z dnia 21 marca 2007 roku przez PKO Bank Polski S.A. i Bank Gospodarstwa Krajowego oraz innych wierzytelności wobec Petrolinvest na łączną kwotę 4.804.315,07 zł, oraz (ii) średniej ceny notowań jednej akcji Petrolinvest na zamknięciach sesji na GPW w Warszawie w okresie ostatnich 3 miesięcy, poprzedzających dzień złożenia żądania tj. kursu akcji Petrolinvest wynoszącego 11,8918 zł;

b) wezwanie do zaoferowania Osiedlu Wilanowskiemu, w terminie 5 dni od dnia 15 września 2010 roku 1.106.554 akcji zwykłych na okaziciela Petrolinvest, po cenie emisyjnej równej 11,8918 zł za jedną akcję Petrolinvest, to jest za łączną kwotę 13.158.918,85 zł, przy czym w zakresie 952.604 akcji Osiedle Wilanowskie wniosło o zadośćuczynienie złożonemu wezwaniu poprzez zmianę warunków wykonania posiadanych przez Osiedle Wilanowskie 952.604 warrantów subskrypcyjnych Spółki w zakresie zmiany ceny emisyjnej akcji w wykonaniu powyższych warrantów z 20 zł za jedną akcję na 11,8918 zł za jedną akcję.

Spółka informuje, że w dniu 15 września 2010 roku podpisała z Prokom aneksy do Umowy z Prokom I oraz Umowy z Prokom II, a także podpisała z Osiedlem Wilanowskim aneks do Umowy z Osiedlem Wilanowskim, na podstawie których stało się możliwe uczynienie zadość wezwaniom Prokom oraz Osiedla Wilanowskiemu poprzez zmianę warunków wykonania posiadanych przez Prokom oraz Osiedle Wilanowskie 2.400.000 warrantów subskrypcyjnych Spółki, uprawnienia do których zostały przeniesione na Prokom na podstawie umowy, o której zawarciu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 74/2010. W dniu 15 września 2010 roku Prokom przeniósł na Osiedle Wilanowskie uprawnienie do 952.604 z 2.400.000 warrantów subskrypcyjnych.

Ponadto Spółka informuje, że w dniu 15 września 2010 roku otrzymała od osoby wskazanej przez Prokom jako podmiot finansujący ("Podmiot Finansujący") w rozumieniu umowy o pozyskanie finansowania, zawartej pomiędzy Spółką a Prokom 20 marca 2009 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2009, dokonującej bezpośredniej inwestycji kapitałowej w akcje Petrolinvest:

a) żądanie przeniesienia na Podmiot Finansujący liczby akcji, która odpowiada ilorazowi (i) kwoty równej bezpośredniej inwestycji kapitałowej w akcje Petrolinvest w wysokości 4.000.000 zł dokonanej przez Podmiot Finansujący oraz (ii) cenie zamknięcia notowań jednej akcji Petrolinvest na GPW w Warszawie z dnia poprzedzającego datę zgłoszenia żądania tj. kursu akcji Petrolinvest wynoszącego 11,90 zł;

b) wezwanie do zaoferowania Podmiotowi Finansującemu w terminie do 2 miesięcy od dnia zgłoszenia żądania 336.134 akcji zwykłych na okaziciela Petrolinvest, po cenie emisyjnej równej 11,90 zł za jedną akcję Petrolinvest, to jest za łączną kwotę 3.999.994,60 zł.

W związku z powyższymi żądaniami i wezwaniami do zaoferowania akcji oraz w związku z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2009 roku w sprawie m.in. emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru akcji serii P ("Uchwała Emisyjna z 31 lipca 2009 r.") opublikowaną w raporcie bieżącym numer 68/2009 a także uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2009 roku w sprawie m.in. emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru akcji serii V ("Uchwała Emisyjna z 30 grudnia 2009 r.") opublikowaną w raporcie bieżącym numer 121/2009, Spółka informuje, że w dniu 15 września 2010 roku Zarząd Spółki podjął uchwały w sprawie zaoferowania imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii V i P oraz ustalenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych. Zgodnie z postanowieniami podjętych uchwał:

1. mając na względzie postanowienia wcześniej zawartych umów oraz potrzebę konsekwentnego zmniejszania zadłużenia Spółki, Zarząd Spółki postanowił zmienić warunki wykonania 1.447.396 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii V Spółki, posiadanych przez Prokom oraz 952.604 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii V Spółki, posiadanych przez Osiedle Wilanowskie w ten sposób, iż ustalił cenę emisyjną akcji serii V obejmowanych w wykonaniu powyższych warrantów na 11,8918 zł za jedną akcję. W tym samym dniu Prokom złożył oświadczenie o objęciu 1.447.396 akcji serii V Spółki a Osiedle Wilanowskie złożyło oświadczenie o objęciu 952.604 akcji serii V Spółki.

2. Zarząd Spółki postanowił wydać 69.129 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii V Spółki, emitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej z 30 grudnia 2009 roku w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zaoferował ich objęcie Osiedlu Wilanowskiemu ("Warranty OW I"). Warranty OW I zostały objęte przez Osiedle Wilanowskie w dniu 15 września 2010 roku. W tym samy dniu Osiedle Wilanowskie zrealizowało prawa do objęcia akcji serii V wynikające z Warrantów OW I i złożyło oświadczenie o objęciu 69.129 akcji serii V Spółki. Cena emisyjna akcji serii V, wydawanych Osiedlu Wilanowskiemu jako posiadaczowi Warrantów OW I, została ustalona przez Zarząd Spółki na 11,8918 złotych za jedną akcję serii V Spółki.

3. Zarząd Spółki postanowił wydać 84.821 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii P Spółki, emitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej z 31 lipca 2009 roku w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ("Warranty OW II") i zaoferował ich objęcie Osiedlu Wilanowskiemu. Warranty OW II zostały objęte przez Osiedle Wilanowskie w dniu 15 września 2010 roku. W tym samy dniu Osiedle Wilanowskie zrealizowało prawa do objęcia akcji serii P wynikające z Warrantów OW II i złożyło oświadczenie o objęciu 84.821 akcji serii P Spółki. Cena emisyjna akcji serii P, wydawanych Osiedlu Wilanowskiemu jako posiadaczowi Warrantów Serii C, została ustalona przez Zarząd Spółki na 11,8918 złotych za jedną akcję serii P Spółki.

4. Zarząd Spółki postanowił wydać 314.379 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii P Spółki, emitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej z 31 lipca 2009 roku w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ("Warranty PF") i zaoferował ich objęcie Podmiotowi Finansującemu. Warranty PF zostały objęte przez Podmiot Finansujący w dniu 15 września 2010 roku. W tym samy dniu Podmiot Finansujący zrealizował prawa do objęcia akcji serii P wynikające z Warrantów PF i złożył oświadczenie o objęciu 314.379 akcji serii P Spółki. Cena emisyjna akcji serii P Spółki, wydawanych Podmiotowi Finansującemu jako posiadaczowi Warrantów PF, ustalona została przez Zarząd Spółki na 11,90 złotych za jedną akcję. Akcje Petrolinvest w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą akcji objętych wezwaniem Podmiotu Finansującego a liczbą akcji, do których objęcia uprawniają Warranty PF, tj. 21.755 akcji Spółki, zostaną zaoferowane Podmiotowi Finansującemu w terminie późniejszym.

Wpłaty Prokom oraz Osiedla Wilanowskiego na Akcje serii V i P zostały dokonane przez poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności Spółki oraz Prokom i Osiedla Wilanowskiego. W dniu 15 września 2010 roku Spółka zawarła następujące umowy potrącenia wierzytelności:

1. umowę potrącenia wierzytelności z Prokom, na mocy której Spółka i Prokom potrąciły wymagalną wierzytelność Spółki z tytułu objęcia Akcji serii V w kwocie 17.212.143,75 złotych, przysługującą Spółce, z wymagalnymi wierzytelnościami pieniężnymi Prokom wobec Spółki określonymi w pkt 1 a) niniejszego raportu bieżącego,

2. umowę potrącenia wierzytelności z Osiedlem Wilanowskim, na mocy której Strony potrąciły wymagalną wierzytelność z tytułu umów objęcia Akcji serii V w kwocie 12.150.244,48 złotych, przysługującą Spółce, z wymagalnymi wierzytelnościami pieniężnymi Osiedla Wilanowskiego wobec Spółki określonymi w pkt 2 a) niniejszego raportu bieżącego,

3. umowę potrącenia wierzytelności z Osiedlem Wilanowskim, na mocy której Strony potrąciły wymagalną wierzytelność z tytułu umów objęcia Akcji serii P w kwocie 1.008.674,37 złotych, przysługującą Spółce, z wymagalnymi wierzytelnościami pieniężnymi Osiedle Wilanowskie wobec Spółki określonymi w pkt 2 a) niniejszego raportu bieżącego.

W wyniku dokonanego potrącenia cały wkład pieniężny należny Spółce od Prokom oraz Osiedle Wilanowskie tytułem pokrycia objętych przez Prokom oraz Osiedle Wilanowskie 2.553.950 Akcji Serii V i P został wniesiony.

Łączna liczba akcji, które zostały wyemitowane przez Spółkę w dniu 15 września 2010 roku wynosi 2.868.329, w tym 2.469.129 akcji serii V oraz 399.200 akcji serii P. Łączna kwota wierzytelności podmiotów obejmujących akcje, o którą zostało zmniejszone zadłużenie Spółki w stosunku do tych podmiotów wynosi 34.112.172,71 złotych.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, że zaspokojenie powyższych wierzytelności w drodze emisji akcji, jest, biorąc pod uwagę potrzeby finansowe Spółki, rozwiązaniem korzystnym dla Spółki. Dokonana przez Prokom oraz Osiedle Wilanowskie przedterminowa spłata kredytu Spółki w wysokości 10.476.940 zł, skutkująca dalszym zmniejszeniem długu oprocentowanego, z jednoczesną konwersją zobowiązań wobec Prokom i Osiedla Wilanowskiego na kapitał zakładowy, stanowi pożądany krok w kierunku zmniejszenia udziału długu w strukturze finansowania majątku Spółki i przekłada się na wzrost kapitałów własnych oraz obniżenie kosztów związanych z obsługą kredytu. Nadto Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż dokonana przez podmiot wskazany przez Prokom Investments S.A. wpłata gotówkowa w ramach powołanej umowy o pozyskanie finansowania, zawartej pomiędzy Spółką a Prokom 20 marca 2009 roku, wraz z wyżej wskazaną kwotą spłaty kredytu, składają się na łączną kwotę finansowania przekraczającą 190 mln zł, zainwestowaną przez Prokom i podmioty wskazane przez Prokom od początku 2010 roku, czyniąc z Prokom Investments S.A. najpoważniejsze źródło finansowania działalności PETROLINVEST S.A.

Zarząd Spółki pozytywnie ocenia zaangażowanie Grupy Prokom w finansowanie Petrolinvest oraz wzmocnienie dotychczasowego jej udziału w akcjonariacie Spółki.
Bertrand Le Guern - Prezes Zarządu
Marek Pietruszewski - Wiceprezes Zarządu