TUEUROPA (ERP): Wznowienie zawieszonej oferty publicznej, ustalenie harmonogramu oferty i maksymalnej ceny akcji, zawarcie umowy o submisję inwestycyjną oraz zaciągnięcie zobowiązań typu lock-up - raport 54

Raport bieżący nr 54/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 10 września 2010 roku Getin Noble Bank S.A. ("Sprzedający") w stosunku do akcji sprzedawanych oraz Zarząd Spółki w stosunku do akcji serii H, po konsultacji z UniCredit CAIB Poland S.A. ("Oferujący") podjęli decyzję o wznowieniu zawieszonej oferty publicznej oraz postanowili, iż publiczna oferta akcji Spółki serii H oraz akcji Spółki sprzedawanych przez Sprzedającego ("Akcje Sprzedawane") zostanie przeprowadzona zgodnie z poniższym harmonogramem z zastrzeżeniem zatwierdzenia przez KNF aneksu nr 9 do Prospektu, który obejmuje, między innymi, poniższy harmonogram:

9 czerwca 2010 r. Publikacja Prospektu

10 września 2010 r. Ustalenie Ceny Maksymalnej

Zawarcie umowy subemisyjnej

13 września 2010 r. Złożenie wniosku o zatwierdzenie aneksu do Prospektu

w zakresie Ceny Maksymalnej

15 września 2010 r. do 21 września 2010 r. Okres przyjmowania zapisów w Transzy

Inwestorów Indywidualnych

21 września 2010 r. Ustalenie Ceny Akcji Oferowanych oraz liczby Akcji Oferowanych oferowanych

w ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz Transzy

Inwestorów Instytucjonalnych

Wstępny Przydział dla Inwestorów Instytucjonalnych

22 września 2010 r. do 24 września 2010 r. Okres przyjmowania zapisów w Transzy

Inwestorów Instytucjonalnych

24 września 2010 r. Ewentualne zapisy składane w wykonaniu umowy o subemisję

27 września 2010 r. Ostateczny Przydział dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz dla

Inwestorów Indywidualnych

Sesja rozliczeniowa Akcji Sprzedawanych na GPW

Około 8 października 2010 r. Pierwszy dzień notowania Praw Do Akcji na GPW

Spółka oraz Sprzedający, po konsultacji z Oferującym ustalili, iż maksymalna cena emisyjna akcji Spółki serii H oraz Akcji Sprzedawanych wyniesie 160 PLN.

W dniu 10 września Sprzedający oraz Spółka zawarły z Oferującym, Noble Securities S.A., UniCredit CAIB Securities UK Limited ("Menedżer") oraz z UniCredit Bank Austria AG z siedzibą w Wiedniu ("Subemitent") umowę o subemisję inwestycyjną (ang. underwriting agreement) wyłącznie w odniesieniu do Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.

Umowa o subemisję inwestycyjną zawiera standardowe postanowienia zamieszczane w umowach tego typu, określające (i) zobowiązanie Subemitenta do złożenia zapisu na Akcje Oferowane, na które nie złożyli zapisu Inwestorzy Instytucjonalni, którzy zostali zarekomendowani Spółce oraz Sprzedającemu przez Oferującego, Menedżera lub Subemitenta (i którym, zgodnie z rekomendacją, Spółka i Sprzedający wstępnie przydzielili Akcje Oferowane) oraz jednocześnie ze złożeniem zapisu do zapłaty za nie, w kwocie równej iloczynowi ustalonej Ceny Akcji Oferowanych i liczby Akcji Oferowanych, na które nie złożyli zapisu rekomendowani przez Oferującego. Menedżera lub Subemitenta Inwestorzy Instytucjonalni, (ii) warunki dla wykonania zobowiązania subemisyjnego przez Subemitenta, (iii) standardowe oświadczenia i zapewnienia złożone przez Spółkę i Sprzedającego, (iv) zasady zwolnienia Oferującego, Noble Securities S.A., Menedżera i Subemitenta przez Spółkę i Sprzedającego z odpowiedzialności wobec osób trzecich w związku z zawarciem umowy subemisyjnej (klauzula indemnifikacyjna).

Po zakończeniu procesu budowy księgi popytu, w wykonaniu umowy subemisyjnej planowane jest podpisanie aneksu cenowego (ang. pricing agreement) określającego cenę sprzedaży oraz ostateczną liczbę Akcji Oferowanych będących przedmiotem zobowiązania UniCredit Bank Austria AG jako subemitenta, przy czym liczba ta nie przekroczy liczby takiej liczby Akcji Oferowanych, która stanowiłaby 10% kapitału zakładowego Spółki.

Szczegółowe warunki powyższej umowy o subemisję inwestycyjną opisane są w punkcie 23.14.1 Prospektu emisyjnego Spółki.

Zgodnie z postanowieniami umowy o submisję inwestycyjną, Sprzedający, Getin Holding S.A. oraz Spółka zaciągnęli w dniu 10 września 2010 roku zobowiązania ograniczające zbywalność Akcji typu lock-up. Na podstawie umów ograniczających zbywalność akcji Spółki, bez uprzedniej pisemnej zgody Oferującego, z zastrzeżeniem określonych wyjątków, zarówno Spółka, Sprzedający jak i Getin Holding, w okresie 180 dni od dnia zamknięcia Oferty, nie będą bezpośrednio ani pośrednio: (i) oferować, emitować, sprzedawać, zawierać umów w sprawie kupna bądź sprzedaży, zastawiać albo udzielać opcji lub w inny sposób przenosić własność akcji lub innych papierów wartościowych zamiennych lub inkorporujących inne prawo do nabycia akcji Spółki, jak również ogłaszać o zamiarze sprzedaży akcji lub innych podobnych papierów wartościowych; lub (ii) zawierać transakcji swap lub innych umów lub transakcji przenoszących, w całości lub części, bezpośrednio lub pośrednio ekonomiczne konsekwencje własności akcji Spółki, lub innych tytułów bądź papierów wartościowych uprawniających do nabycia akcji Spółki.
Stanisław Wlazło - Wiceprezes Zarządu
Piotr Sztuba - Członek Zarządu