BYTOM (BTM): Wyrok Sądu Arbitrażowego przy KIG w Warszawie - raport 42

Raport bieżący nr 42/2006
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd ZO Bytom SA informuje, że w dniu 30 sierpnia 2006 roku otrzymał z Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie wyrok oddalający pozew Spółki przeciwko Inwestycje II Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o zasądzenie kwoty 100.000 złotych tytułem odszkodowania za niewywiązanie się Inwestycje II Sp. z o.o. z "Oferty zawarcia umowy konwersji wierzytelności na akcje" z dnia 4 stycznia 2005 roku i jednocześnie zasądził od Spółki na rzecz Inwestycje II Sp. z o.o. odszkodowanie w wysokości 7.414.224 złotych.

Sąd Arbitrażowy przyjął w uzasadnieniu ww. wyroku, że:

1. Inwestycje II Sp. z o.o. nie ponosi odpowiedzialności za nieobjęcie akcji serii D przez inwestorów giełdowych z tego tytułu, że Inwestycje II Sp. z o.o. nie wywiązała się w ocenie Spółki z "Oferty zawarcia umowy konwersji wierzytelności na akcje",

2. Spółka zobowiązała się w oparciu o "Ofertę zawarcia umowy konwersji wierzytelności na akcje" do wyemitowania akcji serii C dla Inwestycje II Sp. z o.o. w zamian za wierzytelność układową przysługującą Inwestycje II Sp. z o.o. po cenie emisyjnej 10 złotych każda,

3. Inwestycje II Sp. z o.o. poniosła szkodę z tytułu opisanego w pkt. 2 w wysokości 7.414.224 złotych, którą to kwotę wyliczyła Inwestycje II Sp. z o.o. (a za nią przyjął Sąd Arbitrażowy), jako iloczyn hipotetycznej liczby akcji serii C, którą mogła objąć Inwestycje II Sp. z o.o. to jest 463.389 akcji i wartości kursu akcji Spółki, którą przyjęła Inwestycje II Sp. z o.o. (a za nią Sąd Arbitrażowy), to jest kwotę 26 złotych (za którą to kwotę w opinii Sądu Arbitrażowego Inwestycje II Sp. z o.o. mogła sprzedać 463.389 akcji), czyli 12.048.114 złotych, od której to sumy odjęto kwotę 4.633.890 złotych (przyjęta przez Sąd Arbitrażowy wartość wierzytelności układowej).

Stanowisko Zarządu Spółki

Ad. 1. Zarząd Spółki uważa, że nie dokonanie zapisów na akcje serii D przez zainteresowanych objęciem akcji serii D inwestorów spowodowane było niewywiązaniem się przez Inwestycje II Sp. z o.o. z "Oferty zawarcia umowy konwersji wierzytelności na akcje", stąd też w ocenie Spółki istnieje w tym przypadku adekwatny związek przyczynowy pomiędzy zaniechaniem objęcia akcji przez Inwestycje II Sp. z o.o. i nieobjęciem akcji serii D przez zainteresowanych inwestorów, co nie pozwoliło uzyskać Spółce z emisji akcji serii D kwoty 3.750.000 złotych.

Ad. 2. W dniu 30 grudnia 2004 roku Walne Zgromadzenia Spółki podjęło uchwałę numer 4/12 w oparciu, o którą Akcjonariusze zadecydowali o emisji akcji serii C i skierowaniu jej do Wierzycieli Spółki, w tym Wierzycieli układowych. Przedmiotową uchwałą Akcjonariusze upoważnili Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C. Zarząd Spółki w uzasadnieniu sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C, który to dokument stanowił załącznik do powoływanej uchwały, zobowiązał się do ustalenia ceny emisyjnej bezpośrednio przed rozpoczęciem subskrypcji, z uwzględnieniem celu emisji, bieżącej ceny giełdowej, reguł prawnych mających znaczenie dla ustalenia ceny emisyjnej, w tym obowiązującymi zaleceniami Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. Mając na uwadze powyższe, Zarząd w dniu 3 marca 2005 roku ustalił cenę emisyjną na kwotę 15 złotych, przy kursie giełdowym akcji Spółki z dnia poprzedzającego podjęcie uchwały, który wynosił 16 złotych.

Zarząd stoi na stanowisku, że Spółka w żaden sposób nie zobowiązała się wobec Inwestycje II Sp. z o.o., również w "Ofercie zawarcia umowy konwersji wierzytelności na akcje" do wyemitowania akcji serii C dla Inwestycje II Sp. z o.o. w zamian za wierzytelność układową przysługującą Inwestycje II Sp. z o.o. po cenie emisyjnej 10 złotych każda.

Ad. 3. Zarząd Spółki uważa, że Inwestycje II Sp. z o.o. nie poniosła z powodów leżących po stronie Spółki żadnej szkody, a wyliczona przez Inwestycje II Sp. z o.o. (i zaakceptowana w wyroku przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej) hipotetyczna szkoda w wysokości 7.414.224 złotych, przy arbitralnie przyjętym przez Inwestycje II Sp. z o.o. kursie giełdowym sprzedaży 463.389 akcji po 26 złotych za akcję (i zaakceptowana w wyroku przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej), pozbawiona jest podstaw prawnych i jest nierealna tym bardziej, że Inwestycje II Sp. z o.o. w ocenie Spółki nie udowodniły faktu zaistnienia szkody i możliwości sprzedaży 463.389 akcji po kwocie 26 złotych, to jest za łączną kwotę 12.048.114 złotych.

Zarząd Spółki informuje, że wykorzysta wszelkie środki prawne w celu wzruszenia wydanego przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej wyroku, w tym złoży przysługujący Spółce środek odwoławczy w postaci skargi do właściwego sądu powszechnego, gdyż w ocenie Zarządu Spółki wyrok Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej jest sprzeczny z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczpospolitej Polskiej (klauzula porządku publicznego).

Jednocześnie, Zarząd Spółki oświadcza, że aktualna sytuacja finansowa Spółki jest pewna i stabilna, Spółka realizuje ustalony harmonogram działań związany z bieżącą działalnością i założonymi zamierzeniami operacyjnymi i inwestycyjnymi, jak również realizuje harmonogram dotyczący planowanej emisji akcji serii G i H, o której emisji zadecydowali Akcjonariusze na ostatnim Walnym Zgromadzeniu Spółki. Spółka podpisała w dniu 8 sierpnia 2006 roku z KBC Securities N.V. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie umowę na świadczenie usług oferowania akcji w ramach oferty publicznej, w oparciu o którą Spółka złoży do Komisji Papierów Wartościowych i Giełdy, najdalej do dnia 18 września 2006 roku Prospekt emisyjny. Spółka planuje przeprowadzenie emisji akcji serii G i H najpóźniej do końca października bieżącego roku. Pozyskane z emisji wpływy w kwocie do 10.238.880 złotych zostaną wykorzystane na intensyfikację prac związanych z rozbudową własnej sieci handlowej (obecnie Spółka posiada już 11 własnych sklepów firmowych, a do końca 2006 roku otworzy pięć kolejnych, w tym dwa we wrześniu) oraz dofinansowanie działalności operacyjnej ZPJ Doliws SA w Leśnej, której 74.82% akcji Spółka nabyła w dniu 31 marca 2006 roku.
Tomasz Sarapata - Prezes Zarządu