GRAAL (GRL): Wszczęta procedura połączenia spółek GRAAL S.A. i POLINORD SP. Z O.O. - raport 13

Raport bieżący nr 13/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Emitenta zawiadamia, że uzyskał wiadomość, iż w dniu 30.06.2009 roku do Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego został złożony przez Zarząd Emitenta i Zarząd Spółki Zależnej, plan połączenia.

Plan połączenia

dokonywanego w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych

przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej

na spółkę przejmującą

uzgodniony w dniu 29 czerwca 2009 roku

na podstawie przepisów art. 499 Kodeksu spółek handlowych

1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek, sposób łączenia

A/ Typ, firma i siedziba łączących się spółek:

W łączeniu uczestniczą:

- GRAAL Spółka akcyjna z siedzibą w Wejherowie, przy ul. Zachodniej 22 (jako Spółka Przejmująca), zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000205630, o kapitale zakładowym w wysokości 80.564.400,00 zł. (osiemdziesiąt milionów pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta złotych) i zarządzie w składzie: Bogusław Kowalski - Prezes Zarządu, Justyna Frankowska - Członek Zarządu, Robert Wijata - Członek Zarządu

oraz

- "POLINORD" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kartoszynie, przy ul. Spokojnej 3 (Spółka Przejmowana) zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000045047, o kapitale zakładowym 9.635.000,00 zł. (dziewięć milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy złotych) i zarządzie w składzie: Piotr Dukowski - Prezes Zarządu, Izabela Wołodko - Członek Zarządu.

B/ Sposób łączenia:

Połączenie Spółek zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 §5 Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Z uwagi na fakt, iż 19.269 (dziewiętnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć) z 19.270 (dziewiętnastu tysięcy dwustu siedemdziesięciu) udziałów Spółki Przejmowanej należy do Spółki Przejmującej, w tym zakresie połączenie będzie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art. 515 § 1 k.s.h.).

Ze względu natomiast na fakt, że 1 (jeden) udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej należy do innego wspólnika niż Spółka Przejmująca, to jest do Big Fish Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 450,00 zł. (czterysta pięćdziesiąt złotych), z kwoty 80.564.400,00 zł (osiemdziesiąt milionów pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta złotych) do kwoty 80.564.850,00 zł (osiemdziesiąt milionów pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych), poprzez emisję nowych 45 (czterdziestu pięciu) akcji o wartości nominalnej 10,00 zł. (dziesięć złotych) każda, które zostaną wydane wspólnikowi Spółki Przejmowanej - Big Fish Sp. z o.o. w Katowicach.

2. Stosunek wymiany udziałów i wysokość ewentualnych dopłat

Dla celów połączenia dokonano wycen majątków oraz akcji i udziałów łączących się Spółek za pomocą metody bilansowej wyceny aktywów netto:

- wartość majątku GRAAL SA z siedzibą w Wejherowie wynosi: 155.667.000,00 zł (słownie złotych: sto pięćdziesiąt pięć milionów sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy 00/100);

- wartość majątku "POLINORD" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kartoszynie wynosi: 16.823.830,50 zł (słownie: szesnaście milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące osiemset trzydzieści złotych 50/100)

Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej:

W zamian za 1 (jeden) udział Spółki Przejmowanej otrzymuje się 45 (czterdzieści pięć) akcji Spółki Przejmującej.

Obok akcji Spółki Przejmującej wspólnikowi Spółki Przejmowanej - Big Fish Sp. z o.o. w Katowicach zostanie zwrócona kwota 3,65 zł (trzy złote 65/100).

3. Zasady dotyczące przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej

Parytet wymiany udziałów został ustalony na dzień 31 maja 2009 r. w oparciu o stosunek wartości majątku i akcji GRAAL S.A. do wartości majątku i udziałów "POLINORD" Sp. z o.o.

Z wyceny majątków Spółki Przejmowanej i Przejmującej dokonanej za pomocą metody bilansowej wyceny aktywów netto jeden udział w Spółce Przejmowanej ma wartość 873,05 zł (osiemset siedemdziesiąt trzy złotych 05/100), a jedna akcja w Spółce Przejmującej ma wartość 19,32 zł (dziewiętnaście złotych 32/100). Tym samym na jeden udział w Spółce Przejmowanej przypada 45 akcji Spółki Przejmującej wraz z obowiązkiem zwrotu kwoty 3,65 zł (trzy złote 65/100).

Akcje GRAAL S.A. z siedzibą w Wejherowie zostaną wydane Wspólnikowi Spółki Przejmowanej - Big Fish Sp. z o.o. w ilości 45 (czterdzieści pięć) o wartości nominalnej po 10,00 zł. (dziesięć złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej 450,00 zł (czterysta pięćdziesiąt złotych 00/100), zgodnie z ustalonym stosunkiem wymiany.

4. Dzień, od którego akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej

Akcje Spółki Przejmującej wydane Wspólnikowi Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od pierwszego dnia roku obrachunkowego, w którym połączenie zostanie zarejestrowane.

5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

Wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej w wyniku połączenia nie zostaną przyznane inne prawa niż prawa wynikające z przyznania nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

6. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek.

W związku z połączeniem nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek oraz osób uczestniczących w połączeniu.

Wszczęcie procedury przejęcia przez GRAAL S.A. , spółki z o.o. POLINORD, jest elementem rozpoczętej w 2007r. konsolidacji wewnętrznej spółek zależnych, głównymi jej celami jest:

- Stworzenie silnych podmiotów produkcyjno-dystrybucyjnych, liderów w Polsce,

- Ograniczenie kosztów,

- Osiągnięcie jeszcze większych efektów synergii,

- Specjalizacja produkcyjna.

Jest to trzecie połączenie z sześciu planowanych w Grupie Kapitałowej GRAAL do końca 2010roku.
Robert Wijata - Dyrektor Finansowy/Członek Zarządu