SANPL (SPL): Wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Banku Zachodniego WBK S.A. przyjętych przez ZWZA - raport 42

Raport bieżący nr 42/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Bank Zachodni WBK S.A. informuje, iż w dniu 31 lipca 2008 r. powziął wiadomość o dokonaniu w dniu 25 lipca 2008 r. przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu Banku, przyjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku w dniu 18 kwietnia 2008 r. (sygn. akt. WR. VI NS-REJ.KRS/14285/08/90).

Tekst jednolity Statutu Banku, uwzględniający dokonane zmiany, został zawarty w raporcie bieżącym nr 22/2008 z dnia 18.04.2008 r.

Dotychczasowa treść:

§ 7ust. 2 pkt 11 "11) pośrednictwo w sprzedaży produktów ubezpieczeniowych, leasingowych, faktoringowych, forfaitingowych i franchisingowych,".

Dokonana zmiana:

§ 7ust. 2 pkt 11"11) pośrednictwie ubezpieczeniowym i pośrednictwie w sprzedaży produktów leasingowych, faktoringowych, forfaitingowych i franchisingowych,".

Dotychczasowa treść:

§ 7ust.3 "3. wykonywanie na zlecenie innych banków czynności, o których mowa w ust. 1 i 2, o ile należą do zakresu działania banków zlecających,".

Dokonana zmiana:

§ 7 ust.3 "3. wykonywanie na zlecenie innych podmiotów czynności, o których mowa w ust. 1 i 2, o ile należą do zakresu działania podmiotów zlecających,".

Dotychczasowa treść:

§24 ust.3

"3.Uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie podejmuje większością 75% głosów, po uzyskaniu zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili wniosek o jej rozpatrzenie.".

Dokonana zmiana:

w §24 skreślono ust. 3.

Dotychczasowa treść:

§24(1)

"§24(1) W danym roku obrotowym rewidentem ds. szczególnych, o którym mowa w odrębnych przepisach, nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Banku lub podmiotów od niego zależnych za ten rok.".

Dokonana zmiana:

skreślono oznaczenie i treść §24(1)

Dotychczasowa treść:

§25

"§25

1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków powoływanych na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje z pełnionej funkcji Walne Zgromadzenie. Zarząd informuje Komisję Nadzoru Bankowego o składzie Rady Nadzorczej. Co najmniej połowa członków Rady, w tym jej Przewodniczący powinni posiadać obywatelstwo polskie.

2. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi, w tym przewodniczący komitetu audytu. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji.

3. Za niezależnego członka Rady, o którym mowa w ust.2, nie może być w szczególności uznana osoba, która:

1) była członkiem Zarządu Banku w okresie ostatnich 3 lat,

2) była biegłym rewidentem lub pracownikiem podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, który badał sprawozdania finansowe Banku w okresie ostatnich 3 lat,

3) pośrednio lub bezpośrednio, otrzymuje od Banku inne wynagrodzenie niż to wynikające z funkcji członka Rady Nadzorczej, co miałoby istotny wpływ na podejmowanie niezależnych decyzji,

4) posiada, bezpośrednio lub pośrednio, więcej niż 1% akcji Banku,

5) jest osobą bliską w stosunku do członków Rady Nadzorczej i Zarządu Banku, a także w stosunku do osób wymienionych w pkt 14, przy czym za osobę bliską uznaje się małżonka, dziecko własne lub przysposobione poniżej 18 roku życia, członka rodziny lub inną osobę pozostającą z członkiem Rady we wspólnym gospodarstwie domowym.

4. Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej nie mogą być podejmowane uchwały w sprawach, o których mowa w:

1) § 32 pkt 4 i 5 Statutu, o ile wymagają zawarcia przez Bank umowy z podmiotem powiązanym z Bankiem, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu Banku oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,

2) §32 pkt 7 i 10 Statutu."

Dokonana zmiana:

§25

- w ust. 1 w zdaniu trzecim wyraz "Bankowego" zastąpiono wyrazem "Finansowego";

- ust. 2 otrzymał brzmienie:

"2. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej Banku.";

- skreślono ust. 3 i 4.

Dotychczasowa treść:

§32

- pkt 2

" 2) zatwierdzanie, opracowanych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów rozwoju Banku i finansowych planów działalności Banku,",

- pkt 11 i 12

"11) występowanie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Bankowego o wyrażenie zgody na powołanie dwóch członków Zarządu Banku, w tym Prezesa,",

"12) informowanie Komisji Nadzoru Bankowego o pozostałych członkach Zarządu oraz o każdorazowej zmianie składu osobowego Zarządu Banku, a także o członkach Zarządu, którym w ramach wewnętrznego podziału kompetencji podlega w szczególności zarządzanie ryzykiem kredytowym i komórka audytu wewnętrznego,",

- pkt 15

" 15) przedstawianie corocznie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Banku."

Dokonana zmiana:

§32

- w pkt 2 dodano po przecinku: "strategii działania Banku oraz zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem,",

- w pkt 11 i 12 wyraz "Bankowego" zastąpiono wyrazem "Finansowego",

- w pkt 15 kropkę zastąpiono przecinkiem i dodano się po przecinku: "z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Banku,";

- dodano pkt 16 i 17 w brzmieniu:

"16) zatwierdzanie, opracowanej przez Zarząd, polityki zarządzania ryzykiem w działalności Banku oraz wielkości akceptowanego ogólnego poziomu ryzyka Banku,

17) zatwierdzanie, opracowanej przez Zarząd, polityki szacowania i utrzymywania kapitału wewnętrznego.".

Dotychczasowa treść:

§37 ust. 3 pkt 1 i pkt 2

"1) Prezesowi Zarządu podlega, w szczególności, komórka audytu wewnętrznego oraz zarządzanie ryzykiem kredytowym,

2) członkowi Zarządu, którego powołanie wymaga zgody Komisji Nadzoru Bankowego, podlega zarządzanie siecią oddziałów."

Dokonana zmiana:

w §37 ust. 3

- pkt 1 otrzymał brzmienie: "1) Prezesowi Zarządu podlega, w szczególności, komórka audytu wewnętrznego oraz zarządzanie ryzykiem, w tym ryzykiem kredytowym,"

- w pkt 2 wyraz "Bankowego" zastąpiono wyrazem "Finansowego".

Dotychczasowa treść:

§42

"§42

1. W Banku działa system kontroli wewnętrznej, wspomagający procesy decyzyjne i przyczyniający się do zapewnienia skuteczności i wydajności działania Banku, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

2. System kontroli wewnętrznej obejmuje:

1) precyzyjnie określoną strukturę zarządzania, z ustalonym podziałem odpowiedzialności i kompetencji,

2) kontrolę wykonywaną przez każdego pracownika Banku, a także przez jego bezpośredniego przełożonego i osoby z nim współpracujące w celu zapewnienia zgodności wykonywanych przez pracowników czynności z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi Banku oraz bieżącego oddziaływania i reagowania na wszelkie niedomagania i uchybienia,

3) spójny system sprawozdawczości finansowej, uwzględniający jasno określone polityki rachunkowości i procedury kontroli finansowej, w tym procedury określające granice kompetencji,

4) właściwe polityki i procedury odnoszące się do zarządzania kapitałem, zarządzania aktywami i pasywami, zarządzania ryzykiem kredytowym i ryzykiem operacyjnym,

5) planowanie ciągłości biznesowej i bezpieczeństwo informatyczne i fizyczne,

6) działalność komórki audytu wewnętrznego, odpowiedzialnej za niezależną i obiektywną kontrolę, ocenę adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej Banku oraz opiniującej zarządzanie Bankiem, w tym skuteczności zarządzania ryzykiem związanym z działalnością Banku.

3. Zarząd Banku odpowiada za zaprojektowanie, wprowadzenie i działanie systemu kontroli wewnętrznej.

4. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad wprowadzeniem systemu kontroli wewnętrznej oraz ocenia jego adekwatność i skuteczność.

5. Rada Nadzorcza opiniuje wybór kierującego komórką audytu wewnętrznego i jego odwołanie z funkcji, a także zasady wynagradzania pracowników komórki audytu wewnętrznego.

6. Komitet Audytu Rady Nadzorczej nadzoruje działalność komórki audytu wewnętrznego.

7. Informacje na temat stwierdzonych nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzonych audytów wewnętrznych oraz działań podejmowanych w celu ich usunięcia lub realizacji przekazywane są okresowo Zarządowi Banku i Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej."

Dokonana zmiana:

§42 otrzymał brzmienie:

"§42

1. W Banku działa system kontroli wewnętrznej, wspomagający procesy decyzyjne i przyczyniający się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania Banku, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

2. System kontroli wewnętrznej obejmuje:

1) mechanizmy kontroli ryzyka,

2) badanie zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi,

3) audyt wewnętrzny.

3. Komórka audytu wewnętrznego bada i ocenia, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatność i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej oraz opiniuje system zarządzania Bankiem, w tym skuteczność zarządzania ryzykiem związanym z działalnością Banku.

4. Zarząd Banku odpowiada za zaprojektowanie, wprowadzenie i działanie systemu kontroli wewnętrznej.

5. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad wprowadzeniem systemu kontroli wewnętrznej oraz ocenia jego adekwatność i skuteczność.

6. Rada Nadzorcza opiniuje wybór kierującego komórką audytu wewnętrznego i jego odwołanie z funkcji, a także zasady wynagradzania pracowników komórki audytu wewnętrznego.

7. Komitet Audytu Rady Nadzorczej nadzoruje działalność komórki audytu wewnętrznego.

8. Informacje na temat stwierdzonych nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzonych audytów wewnętrznych oraz działań podejmowanych w celu ich usunięcia przekazywane są okresowo, co najmniej raz w roku, Radzie Nadzorczej.

9. Szczegółowe zasady sprawowania kontroli wewnętrznej określa Zarząd w drodze uchwały, zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą.".

Dotychczasowa treść:

§ 44 pkt 2 i pkt 3

"2) fundusze uzupełniające,"

3) pozycje pomniejszające fundusze własne Banku."

Dokonana zmiana:

w § 44 skreślono pkt 3, a w pkt 2 przecinek zastąpiono kropką.

Dotychczasowa treść:

§46 ust. 2 zdanie pierwsze

"2. Kapitał rezerwowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych, jeżeli ich wysokość przewyższa kapitał zapasowy."

Dokonana zmiana:

w §46 w ust. 2 zdanie pierwsze otrzymało brzmienie: "2. Kapitał rezerwowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych, jeżeli ich wysokość przewyższa kapitał zapasowy lub na inne cele.".

Dotychczasowa treść:

§48

"§48Zasady zaliczania do funduszy własnych uzupełniających Banku innych pozycji określa ustawa Prawo bankowe oraz inne przepisy szczególne.".

Dokonana zmiana:

skreślono oznaczenie i treść §48 i w związku z tym §§49-54 otrzymały odpowiednio oznaczenie §§ 48-53.

Podstawa prawna:

§39 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z 19.10.2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
Elżbieta Kaleta-Jagiełło - Menedżer ds. Korporacyjnych