PROVIMROL (PRXV): Wniosek o wyznaczenie biegłego - raport 43
Zarząd Rolimpex S.A. przedstawia pełny wniosek spółki Rolimpex S.A. i Provimi Polska Holding Sp. z o.o. o wyznaczenie biegłego rewidenta do zbadania planu połączenia spółek w zakresie poprawności i rzetelności.
Rolimpex S.A., Al. Jerozolimskie 146D, 02-305 Warszawa KRS 0000016393, Provimi Polska Holding sp. z o.o., Osnowo, 86-200 Chełmno, KRS 0000012283. ZGŁOSZENIE. Spółki Rolimpex S.A. z Provimi Polska Holding sp. z o.o. niniejszym zgłaszają plan połączenia, zgodnie z dyspozycja art. 500 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Stosownie do art. 502 § 2 Kodeksu spółek handlowych, wnosimy o wyznaczenie biegłego rewidenta do zbadania planu połączenia w zakresie poprawności i rzetelności. Załączniki: Plan połączenia z dnia 30 listopada 2004r. wraz z załącznikami: 1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników PPH o połączeniu 2. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rolimpexu o połączeniu zawierającej zmiany Statutu Rolimpexu. 3. Ustalenie wartości majątku PPH na dzień 1 października 2004r. 4. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym PPH na dzień 1 października 2004r. 5. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Rolimpexu na dzień 1 października 2004r. 6. Bilans skonsolidowany PPH na dzień 1 października 2004r. 7. Bilans skonsolidowany Rolimpex S.A. na dzień 1 października 2004r.
PLAN POŁĄCZENIA ROLIMPEX SPÓŁKA AKCYJNA Z PROVIMI POLSKA HOLDING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z dnia 30 listopada 2004 r.
I. WPROWADZENIE
Niniejszy plan połączenia (Plan Połączenia) został przygotowany i uzgodniony w związku z zamiarem połączenia Rolimpex S.A. z Provimi Polska Holding sp. z o.o. (dalej Spółki) na podstawie art. 498 i art. 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) (dalej ksh).
II. PODSTAWOWE INFORMACJE O POŁĄCZENIU
1. Typ, firma i siedziby łączących się Spółek
Spółka przejmująca: Rolimpex Spółka Akcyjna (dalej Rolimpex) z siedzibą w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 146D, 02-305 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000016393. Kapitał zakładowy Rolimpexu wynosi 39.920.000 złotych i dzieli się na 19.960.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2 złote każda. Rolimpex jest spółką publiczną, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Spółka przejmowana: Provimi Polska Holding spółka z ograniczona odpowiedzialnością (dalej PPH) z siedzibą w Osnowie, 86 - 200 Chełmno, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000012283. Kapitał zakładowy PPH wynosi 50.008.000 złotych i dzieli się na 100.016 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy.
2. Sposób łączenia
Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh tj. przez przeniesienie całego majątku PPH na Rolimpex w zamian za akcje Rolimpexu, które zostaną przyznane wspólnikom PPH. W wyniku połączenia przestanie istnieć PPH.
Rolimpex podejmie działania w celu wprowadzenia akcji nowej emisji, które otrzymają wspólnicy PPH, do publicznego obrotu oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Po połączeniu Spółek kapitał zakładowy Rolimpexu zostanie podwyższony o kwotę 54.008.640 (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony osiem tysięcy sześćset czterdzieści) złotych do łącznej kwoty 93.928.640 (słownie: dziewięćdziesiąt trzy miliony dziewięćset dwadzieścia osiem sześćset czterdzieści) złotych w drodze emisji 27.004.320 (słownie: dwadzieścia siedem milionów cztery tysiące trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela, serii B, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda (dalej Akcje Połączeniowe).
Po połączeniu spółka przejmująca będzie prowadziła przedsiębiorstwo pod firmą Provimi-Rolimpex Spółka Akcyjna.
III. STOSUNEK WYMIANY AKCJI
Akcje Połączeniowe zostaną przyznane wspólnikom PPH w proporcji do posiadanych przez nich udziałów PPH, przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 1 (słownie: jeden) udział PPH w zamian za 270 (słownie: dwieście siedemdziesiąt) Akcji Połączeniowych (dalej Parytet Wymiany).
IV. ZASADY PRZYZNANIA AKCJI
1. Zasady przyznania Akcji Połączeniowych
Akcje Połączeniowe zostaną przyznane wspólnikom PPH według stanu posiadania udziałów PPH na dzień połączenia. Liczbę Akcji Połączeniowych, które otrzymają wspólnicy PPH, ustala się przez pomnożenie posiadanej przez nich liczby udziałów PPH w dniu połączenia przez Parytet Wymiany. Przez wspólników PPH rozumie się osoby, które w dniu połączenia będą właścicielami udziałów PPH. Wydanie Akcji Połączeniowych nastąpi z chwilą zapisania Akcji Połączeniowych w rejestrze prowadzonym przez sponsora emisji albo zapisania Akcji Połączeniowych na rachunkach papierów wartościowych wskazanych przez wspólników PPH prowadzonych przez banki lub domy maklerskie.
2. Struktura akcjonariatu po połączeniu
Struktura połączenia zakłada, iż w dniu połączenia Rolimpex nabędzie 12.231.341 akcji Rolimpexu stanowiących na dzień sporządzenia Planu Połączenia własność PPH. Akcje te zostaną nabyte przez Spółkę w drodze sukcesji uniwersalnej, na podstawie art. 362 § 1 pkt 3 k.s.h. Jednakże w związku z art. 363 § 4 zd. drugie k.s.h., ta część akcji własnych spółki, która przekracza 10% kapitału zakładowego spółki, powinna być zbyta w terminie dwóch lat od dnia nabycia akcji. Zgodnie z art. 364 § 2 ksh, Spółka nie będzie wykonywać praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. Akcje te zostaną umorzone bez wynagrodzenia w ciągu sześciu miesięcy od dnia rejestracji połączenia w rejestrze przedsiębiorców.
Po dokonaniu połączenia:
- Rolimpex będzie posiadał 12.231.341 akcji własnych, odpowiadających 26,04% kapitału zakładowego i łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, jednak nie będzie wykonywał prawa głosu z tych akcji;
- wspólnicy PPH staną się posiadaczami 27.004.320 akcji, odpowiadających 57,50% kapitału zakładowego i łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
- dotychczasowi akcjonariusze Rolimpexu, z wyłączeniem PPH, posiadać będą 7.728.659 akcji, odpowiadających 16,46% kapitału zakładowego i łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Z uwagi na niemożność wykonywania prawa głosu z akcji własnych, podział łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie przedstawiał się następująco:
- wspólnicy PPH staną się posiadaczami około 77,7% głosów z akcji na Walnym Zgromadzeniu spółki przejmującej;
- dotychczasowi akcjonariusze Rolimpexu, z wyłączeniem PPH, posiadać będą około 22,3% pozostałych głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki przejmującej.
Taki sam podział głosów na Walnym Zgromadzeniu i odpowiadający im udział w kapitale zakładowym Rolimpexu pozostanie po umorzeniu akcji własnych.
V. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE POŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w podziale zysku na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami Rolimpexu począwszy od dnia 1 stycznia 2005 r. tzn. za rok obrotowy 2005. W przypadku przeznaczenia kapitału zapasowego, rezerwowego lub zysku niepodzielonego z lat ubiegłych na wypłatę dywidendy, akcjonariuszowi posiadającemu Akcje Połączeniowe będą przysługiwać takie same prawa w zakresie dywidendy pochodzącej z kapitału zakładowego lub rezerwowego jak akcjonariuszom dotychczas wyemitowanych akcji Rolimpexu.
VI. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ
Nie przewiduje się przyznania wspólnikom PPH oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w PPH innych praw niż wynikające z Akcji Połączeniowych.
VII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU
Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.
VIII. ZGODY I ZEZWOLENIA ADMINISTRACYJNE
O ile uzyskanie takich zgód i zezwoleń okaże się niezbędne, to warunkiem połączenia Spółek będzie uzyskanie przez łączące się Spółki oraz ich wspólników i akcjonariuszy wszystkich niezbędnych zgód i zezwoleń administracyjnych wymaganych przepisami prawa, w tym w szczególności zezwolenia Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na nabycie przez dotychczasowych wspólników PPH akcji Rolimpexu powodujące przekroczenie progów określonych w Ustawie Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi z dnia 21 sierpnia 1997 r. (tekst jednolity Dz. U. Nr 49 z 2002 r., poz. 447 z późn. zm.).
Podpisano w dniu 30 listopada 2004 r.
PROVIMI POLSKA HOLDING SP. Z O.O.
____________________
Przez: Witold Karwan
Stanowisko: Prezes zarządu
ROLIMPEX S.A.
____________________ ____________________
Przez: Andrzej Budziński Przez: Rafał Nawrocki
Stanowisko: Prezes zarządu Stanowisko: Członek zarządu
Załączniki do Planu Połączenia:
1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników PPH o połączeniu;
2. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rolimpexu o połączeniu, zawierającej zmiany Statutu Rolimpexu;
3. Ustalenie wartości majątku PPH na dzień 1 października 2004 r.;
4. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym PPH na dzień 1 października 2004 r.;
5. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Rolimpexu na dzień na dzień 1 października 2004 r.
Załącznik Nr 1
do Planu Połączenia spółek
Rolimpex S.A.
oraz
Provimi Polska Holding Sp. z o.o.
PROJEKT UCHWAŁY ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW
PROVIMI POLSKA HOLDING SP. Z O.O.
O POŁĄCZENIU
AKT NOTARIALNY
Dnia [ ] r. ([ ]) przed notariuszem [ ], stawił się [ ], zamieszkały w [ ]
Notariusz ustalił tożsamość stawającego na podstawie [ ]
PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW
PROVIMI POLSKA HOLDING
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
1. Zgromadzenie Wspólników zostało otwarte przez Pana [ ], pełnomocnika Provimi Holding B.V., jedynego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Provimi Polska Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Osnowie, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 000012283 ("Spółka"), który oświadczył, że na dzień [ ] na godzinę [ ] do siedziby tutejszej Kancelarii zostało zwołane Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki z następującym porządkiem obrad:
(i) Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
(ii) Stwierdzenie zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał;
(iii) Przyjęcie porządku obrad;
(iv) Przedstawienie istotnych elementów treści planu połączenia przez [ ];-----
(v) Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki z Rolimpex S.A. z siedzibą w Warszawie;
(vi) Wolne wnioski; oraz
(vii) Zamknięcie Zgromadzenia.
2. Zgromadzenie Wspólników jednogłośnie wybrało Pana [ ] na Przewodniczącego Zgromadzenia. Przewodniczący zarządził przygotowanie listy obecności wspólników obecnych na Zgromadzeniu, lista została podpisana przez Przewodniczącego i zarazem pełnomocnika Provimi Holding B.V., jedynego wspólnika Spółki. Przewodniczący stwierdził, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, nikt nie sprzeciwił się odbyciu Zgromadzenia oraz zaproponowanemu porządkowi obrad, wobec czego Zgromadzenie to jest zdolne do podjęcia uchwał zgodnie z Art. 240 Kodeksu spółek handlowych.
3. Następnie [ ], przedstawił ustnie istotne elementy treści planu połączenia.-----------------
4. Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały:
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
Spółki pod firmą Provimi Polska Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Osnowie
z dnia [ ] roku
w sprawie połączenia ze spółką
Rolimpex S.A.
"Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki niniejszym wyraża zgodę na połączenie ze spółką Rolimpex S.A. w ten sposób, iż majątek spółki Provimi Polska Holding Sp. z o.o. zostanie w całości przeniesiony na Rolimpex S.A.
Ponadto Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki wyraża zgodę na plan połączenia i proponowane zmiany statutu Rolimpex S.A. z dnia [ ].
Powyższa uchwała została przyjęta jednomyślnie w głosowaniu jawnym.
5. Wobec wyczerpania porządku obrad oraz faktu, że żadne wolne wnioski nie zostały zgłoszone, Przewodniczący Zgromadzenia Wspólników ogłosił zamknięcie Zgromadzenia dołączając do protokołu listę obecności.
6. Koszty niniejszego aktu ponosi Spółka.
7. Wypisy niniejszego aktu można wydawać Wspólnikom i Spółce w dowolnej ilości.
Załącznik Nr 2
do Planu Połączenia spółek
Rolimpex S.A.
oraz
Provimi Polska Holding Sp. z o.o.
PROJEKT UCHWAŁY
WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ROLIMPEX S.A.
O POŁĄCZENIU
Uchwała Nr [1]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Rolimpex S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia [ ] roku
w sprawie połączenia
Rolimpex Spółka Akcyjna oraz
Provimi Polska Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Rolimpex Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, (zwanej dalej Rolimpex lub Spółką Przejmującą), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt.1) k.s.h. oraz art. 506 § 2 k.s.h., art. 506 § 4 k.s.h. oraz art. 506 § 5 k.s.h. uchwala, co następuje:
§ 1. POŁĄCZENIE
1. Rolimpex łączy się z Provimi Polska Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Osnowie, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000012283 (dalej PPH lub Spółka Przejmowana).
2. Połączenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Rolimpex, z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, poprzez emisję akcji skierowaną do Wspólników PPH - na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 30 listopdada 2004 roku, ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr [ ] z dnia [ ] 2004 roku i zbadanym przez biegłego rewidenta [ ] (zwanym dalej Planem Połączenia). Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
3. Wobec uchwalonego połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:
1) Plan Połączenia;
2) zmiany Statutu Rolimpex związane z połączeniem Rolimpex i PPH wskazane w § 3 uchwały.
§ 2. EMISJA AKCJI POŁĄCZENIOWYCH SERII B
1. W celu przeprowadzenia połączenia Rolimpex ze PPH podwyższa się kapitał zakładowy Rolimpex z kwoty 39.920.000 zł do kwoty 93.928.640 zł, tj. o kwotę 54.008.640 zł w drodze emisji 27.004.320 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda.
2. Akcje, o których mowa w ust. 1 zostaną wydane w procesie połączenia Rolimpex i PPH Wspólnikom PPH, na zasadzie art. 494 § 4 k.s.h. i nie wymagają ani objęcia ani opłacenia.
3. Akcje Rolimpex serii B uprawniać będą do udziału w zysku Rolimpex, począwszy od wypłat z zysku za rok 2005, to jest od dnia 1 stycznia 2005 roku.
4. Akcje Rolimpex serii B zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 3. ZMIANY STATUTU
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Rolimpex, w związku z uchwalonym połączeniem Spółki i PPH oraz podwyższeniem kapitału zakładowego postanawia wprowadzić następujące zmiany do Statutu Rolimpex:
1) zmienia się treść § 1 Statutu Rolimpex, w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:
1. Spółka działa pod firmą Provimi-Rolimpex Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy Provimi-Rolimpex S.A.
2) zmienia się treść § 4 ust. 1 Statutu Rolimpex, w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:
1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w następujących dziedzinach, określonych według Polskiej Klasyfikacji Działalności:
1) Uprawa zbóż (PKD 01.11.A),
2) Uprawa ziemniaków, korzeni i bulw o dużej zawartości skrobi i inuliny (PKD 01.11.B),
3) Uprawa roślin przemysłowych i inne uprawy rolne, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 01.11.C),
4) Uprawa grzybów, kwiatów i ozdobnych roślin ogrodniczych; szkółkarstwo roślin sadowniczych i ozdobnych (PKD 01.12.B),
5) Chów i hodowla bydła (PKD 01.21.Z),
6) Chów i hodowla owiec, kóz, koni, osłów, mułów (PKD 01.22.Z),
7) Chów i hodowla trzody chlewnej (PKD 01.23.Z),
8) Chów i hodowla drobiu (PKD 01.24.Z),
9) Działalność usługowa związana z uprawami rolnymi (PKD 01.41.A),
10) Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 01.41.B),
11) Działalność usługowa związana z chowem i hodowlą zwierząt (PKD 01.42.Z),
12) Produkcja mięsa, z wyjątkiem drobiowego i króliczego (PKD 15.11.Z),
13) Produkcja konserw, przetworów z mięsa, z produktów mięsnych i z krwi (PKD 15.13.A),
14) Przetwórstwo ziemniaków (PKD 15.31.Z),
15) Przetwórstwo owoców i warzyw, gdzie indziej nie sklasyfikowane, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 15.33.A),
16) Działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców (PKD 15.33.B),
17) Produkcja nie oczyszczonych olejów i tłuszczów (PKD 15.41.Z),
18) Produkcja rafinowanych olejów i tłuszczów (PKD 15.42.Z),
19) Wytwarzanie produktów przemiału zbóż (PKD 15.61.Z),
20) Wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych (PKD 15.62.Z),
21) Produkcja pasz dla zwierząt gospodarskich (PKD 15.71.Z),
22) Produkcja pasz dla zwierząt domowych (PKD 15.72.Z),
23) Produkcja cukru (PKD 15.83.Z),
24) Produkcja alkoholu etylowego (PKD 15.92.Z),
25) Wydawanie książek (PKD 22.11.Z),
26) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków (PKD 45.21.A),
27) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej nie sklasyfikowanych (PKD 45.21.F),
28) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu włókienniczego i półproduktów (PKD 51.11.Z),
29) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 51.14.Z),
30) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 51.17.Z),
31) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 51.18.Z),
32) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 51.19.Z),
33) Sprzedaż hurtowa zboża, nasion i pasz dla zwierząt (PKD 51.21.Z),
34) Sprzedaż hurtowa kwiatów i roślin (PKD 51.22.Z),
35) Sprzedaż hurtowa żywych zwierząt (PKD 51.23.Z),
36) Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw (PKD 51.31.Z),
37) Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów mięsnych (PKD 51.32.Z),
38) Sprzedaż hurtowa wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych (PKD 51.33.Z),
39) Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady i wyrobów cukierniczych (PKD 51.36.Z),
40) Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw (PKD 51.37.Z),
41) Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności (PKD 51.38.B),
42) Nie wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 51.39.Z),
43) Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń rolniczych, łącznie ze sprzedażą ciągników (PKD 51.66.Z),
44) Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51.70.A),
45) Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 51.70.B),
46) Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów (PKD 52.48.F),
47) Pozostałe miejska krótkotrwałego zakwaterowania, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 55.23.Z),
48) Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi (PKD 60.24.A),
49) Przeładunek towarów w portach morskich (PKD 63.11.A),
50) Przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 63.11.B),
51) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (63.11.C),
52) Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach morskich (PKD 63.12.A),
53) Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych (PKD 63.12.B),
54) Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12.C),
55) Działalność morskich agencji transportowych (PKD 63.40.A),
56) Działalność śródlądowych wodnych agencji transportowych (PKD 63.40.B),
57) Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 63.40.C),
58) Pozostałe pośrednictwo pieniężne, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.12.B),
59) Leasing finansowy (PKD 65.21.Z),
60) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 65.22.Z),
61) Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z),
62) Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z),
63) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z),
64) Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z),
65) Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi (PKD 70.32.B),
66) Wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71.21.Z),
67) Wynajem maszyn i urządzeń rolniczych (PKD 71.31.Z),
68) Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z)
69) Prace badawczo rozwojowe w dziedzinie nauk leśnych, rolniczych i weterynaryjnych (PKD 73.10.E),
70) Działalność rachunkowo - księgowa (PKD 74.12.Z),
71) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z)
72) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A),
73) Działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z),
74) Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (PKD 74.20.A),
75) Badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z),
76) Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B),
77) Pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 80.42.B),
78) Prowadzenie działalności weterynaryjnej na własne potrzeby (PKD 85.20.B).
3) zmienia się treść § 5 ust. 1 Statutu Rolimpex, w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 93.928.640 (słownie: dziewięćdziesiąt trzy miliony dziewięćset dwadzieścia osiem sześćset czterdzieści) złotych i dzieli się na 46.964.320 (słownie: czterdzieści sześć milionów dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2 złote każda, w tym:
a) 19.960.000 (słownie: dziewiętnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
b) 27.004.320 (słownie: dwadzieścia siedem milionów cztery tysiące trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B.
4) zmienia się treść § 7 Statutu Rolimpex, w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:
Akcje mogą być umarzane. Warunki umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
5) zmienia się treść § 9 ust. 1 Statutu Rolimpex, w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:
1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 6 członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
§ 4. UPOWAŻNIENIE
Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Rolimpexu z PPH.
§ 5. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.
Załącznik Nr 3
do Planu Połączenia spółek
Rolimpex S.A.
oraz
Provimi Polska Holding Sp. z o.o.
RAPORT USTALAJĄCY WARTOŚĆ MAJĄTKU SPÓŁKI
PROVIMI POLSKA HOLDING SP. Z O.O.
WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 1 PAŹDZIERNIKA 2004 ROKU
Zarząd Provimi Polska Holding Sp. z o.o. niniejszym przedstawia raport ustalający wartość majątku spółki, stanowiący Załącznik Nr 3a do Planu Połączenia.
ZAŁĄCZNIK 3a do Planu Połączenia
Ustalenie wartości majątku Spółki Provimi Polska Holding Sp. z o.o.
na dzień 1 października 2004 roku.
Niniejsze opracowanie dotyczące ustalenia wartości majątku Spółki Provimi Polska Holding Sp. z o.o. zostało sporządzone w związku z planowanym połączeniem spółki w trybie art. 492 §1 punkt 1 kodeksu spółek handlowych.
Opis i charakter połączenia
Plan Połączenia Spółki Provimi Polska Holding Sp. z o.o.(spółki przejmowanej) z Rolimpex S.A. (spółki przejmującej) nastąpi w trybie przeniesienia majątku Provimi Polska Holding Sp. z o.o. do spółki przejmującej.
Podstawa określenia wartości majątku Provimi Polska Holding Sp. z o.o.
Wartość majątku Provimi Polska Holding Sp. z o.o. ustalono metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych na podstawie danych wynikających ze sporządzonego bilansu Spółki Provimi Polska Holding Sp. z o.o. oraz Rolimpex S.A. na dzień 1 października 2004 roku zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz.U. 121 poz.591 z późniejszymi zmianami), oraz prognoz finansowych sporządzonych przez Zarządy Provimi Polska Holding Sp. z o.o. oraz Rolimpex S.A.
Wartość majątku Provimi Polska Holding Sp. z o.o.
Na podstawie sporządzonej wyceny metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych określono następującą wartość majątku Provimi Polska Holding Sp. z o.o.:
Wartość majątku 473.616 tys. zł
Uzasadnienie sposobu ustalenia wartości majątku Provimi Polska Holding Sp. z o.o.
Metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych pozwala na określenie potencjału spółek do generowania wartości przy zastosowaniu porównywalnych założeń i metodologii sporządzenia prognoz finansowych dla łączących się podmiotów.
Wycena Provimi Polska Holding Sp. z o.o. jest sumą wyceny działalności grupy kapitałowej Provimi Polska Holding Sp. z o.o. z wyłączeniem Rolimpex S.A. oraz udziału Provimi Polska Holding Sp. z o.o. w wycenie działalności przedsiębiorstwa Rolimpex S.A.
PROVIMI POLSKA HOLDING SP. Z O.O.
____________________
Przez: Witold Karwan
Stanowisko: Prezes zarządu
Załącznik Nr 4
do Planu Połączenia spółek
Rolimpex S.A.
oraz
Provimi Polska Holding Sp. z o.o.
OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM
PROVIMI POLSKA HOLDING SP. Z O.O.
WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 1 PAŹDZIERNIKA 2004 ROKU
Zarząd Provimi Polska Holding sp. z o.o. niniejszym przedstawia oświadczenie o stanie księgowym spółki, stanowiące Załącznik Nr 4a do Planu Połączenia.
ZAŁĄCZNIK 4 a do Planu Połączenia
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O STANIE KSIĘGOWYM
SPÓŁKI PROVIMI POLSKA HOLDING SP. Z O.O.
Z SIEDZIBĄ W OSNOWIE
Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. 121 poz.591 z późniejszymi zmianami) oraz art. 499 § 2 pkt. 4 ksh, Zarząd zapewnił sporządzenie bilansu dla celów połączenia na dzień 1 października 2004 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 731.093 tys. zł.
Podstawą otwarcia ksiąg rachunkowych na 1 października 2004 r. było sprawozdanie finansowe za okres obrotowy kończący się 30 września 2004 r., które zostało objęte badaniem przez Deloitte&Touche Audit Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Dane wykazane w bilansie sporządzonym na dzień 1 października 2004 r. zgodne są z danymi wynikającymi z ksiąg rachunkowych.
Zarząd zapewnia, iż bilans sporządzony dla celów połączenia przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki. Przy sporządzeniu bilansu Zarząd zapewnił wybór właściwych zasad wyceny oraz sporządzenia bilansu i zachował ciągłość ich stosowania. Przy wycenie aktywów i pasywów oraz ustaleniu wyniku finansowego przyjęto, że spółka będzie kontynuowała w dającej się przewidzieć przyszłości działalność gospodarczą w nie zmniejszonym istotnie zakresie, co jest zgodne ze stanem faktycznym i prawnym.
Zarząd Spółki ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości określonych przepisami prawa.
1. Do sporządzenia bilansu Zarząd zapewnił:
a) Księgi rachunkowe oraz odpowiednie dowody księgowe i inne dane.
b) Protokoły ze zgromadzeń udziałowców i Zarządu Spółki lub streszczenia z przebiegu ostatnich posiedzeń, z których protokoły nie zostały jeszcze sporządzone.
2. Nie zaistniały żadne nieprawidłowości w działaniu kierownictwa Spółki lub innych pracowników, pełniących ważne role w systemie kontroli wewnętrznej.
3. Spółce nie przedstawiono żadnych zastrzeżeń ze strony odpowiednich urzędów dotyczących niezgodności lub nieprawidłowości w jej sprawozdawczości finansowej.
4. Bilans sporządzony na 1 października 2004 r. w prawidłowy i rzetelny sposób ujmuje lub wykazuje:
a) Kwoty należności i zobowiązań pomiędzy podmiotami powiązanymi.
b) Wszystkie zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek.
5. Nie zaistniały naruszenia lub możliwe naruszenia prawa lub przepisów, sprawy sądowe w toku postępowania lub przygotowywane do postępowania sądowego, których skutki powinny być wykazane w bilansie lub wzięte pod uwagę jako podstawa do utworzenia rezerwy na straty.
6. Nie istnieją transakcje, które zostały nieprawidłowo ujęte w księgach rachunkowych stanowiących podstawę bilansu.
7. Spółka ma prawny tytuł do posiadanych składników majątku.
8. Spółka wywiązała się ze wszystkich postanowień zawartych umów, których niespełnienie mogłoby wpłynąć na bilans.
9. Po 30 września 2004 r. nie zaistniały żadne zdarzenia, które wymagałyby uwzględnienia w postaci korekt lub ujawnień w bilansie.
10. Zarząd jest odpowiedzialny za określenie i zapewnienie odpowiedniego poziomu rezerw na wątpliwe należności, jak również za oszacowanie tych kwot. Zarząd uważa, że wartość utworzonych rezerw jest odpowiednia, by pokryć należności, oceniane w chwili obecnej jako nieściągalne.
11. Dokonano odpisów aktualizujących z tytułu nadmiernych lub przestarzałych zapasów do ich prognozowanej ceny sprzedaży. Wszystkie zapasy stanowiły własność Spółki i nie zawierały żadnych pozycji wziętych w komis lub sprzedanych klientom.
12. Utworzono rezerwę na wszelkie koszty i straty jakie mogą być poniesione z tytułu możliwości lub braku możliwości wywiązania się ze zobowiązań wynikających ze sprzedaży.
13. Spółka, korzystając z najlepszych w jej mniemaniu szacunków, opartych o rozsądne i uzasadnione założenia i prognozy, dokonała przeglądu środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych pod
