MENNICA (MNC): Wniosek o uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia - raport 23

Raport bieżący nr 23/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Spółki Mennica Polska S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 17 maja 2010 roku otrzymał od Akcjonariusza Spółki Pana Zbigniewa Jakubasa ("Akcjonariusz") wniosek, w trybie art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych, o umieszczenie określonych przez Akcjonariusza spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 7 czerwca 2010 roku.

Akcjonariusz wniósł o uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 7 czerwca 2010 roku o następujące punkty:

1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.

2. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad i wysokości wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.

3. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki.

Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 7 czerwca 2010 roku zostanie przez Zarząd Spółki uzupełniony niezwłocznie, zgodnie z wnioskiem Akcjonariusza. Zarząd Spółki przekaże w tym celu stosowny raport bieżący.

W treści wniosku Akcjonariusza przedstawiono uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczące nowych proponowanych punktów porządku obrad, a mianowicie:

- w odniesieniu do pkt 1 nowego proponowanego porządku obrad wskazano:

Mając na uwadze wyniki finansowe, które Spółka osiągnęła w I kwartale 2010 roku, możliwy wpływ informacji o tych wynikach, które Spółka przekazała do publicznej wiadomości w dniu 14 maja 2010 r., na potencjalny spadek wartości akcji Spółki w krótkim okresie, znajdujący odzwierciedlenie w notowaniach akcji Spółki na rynku giełdowym, oraz kierując się zamiarem, aby wartość akcji Spółki wzrastała zarówno w krótkim okresie, jak i długofalowo, w ocenie Akcjonariusza Spółka powinna przeznaczyć część kwoty zysku netto wypracowanego w roku obrotowym 2009 na zapłatę za akcje własne Spółki nabyte przez Spółkę w celu umorzenia. Zmniejszenie ogólnej liczby akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki powinno wpłynąć na wzrost ceny pojedynczej akcji Spółki (poprawie ulegnie bowiem powszechnie stosowany przez inwestorów wskaźnik stosunku ceny akcji Spółki do zysku Spółki).

Co więcej, biorąc pod uwagę, iż w ostatnim okresie niepowodzeniem zakończyły się działania Spółki zmierzające do przejęcia podmiotów zewnętrznych (tj. spółki RUCH S.A. oraz Ceskiej Mincovny), Spółka, w ocenie Akcjonariusza, nie potrzebuje w krótkim okresie środków, które mogłyby służyć finansowaniu potencjalnych akwizycji. Z drugiej strony, nie można zapominać, iż strategia Spółki obejmuje zadania inwestycyjne związane z rozwojem działalności Mennicy Polskiej S.A. oraz uwzględnia niepewne warunki rynkowe spowodowane sytuacją gospodarczą w Polsce i na świecie (vide raport bieżący Spółki nr 19/2010 z dnia 11 maja 2010 r.). Powyższe skłania do wniosku, iż część, jednak nie całość, środków finansowych posiadanych przez Spółkę może zostać wykorzystana na realizację działań zmierzających do podniesienia wartości akcji Spółki, poprzez nabycie przez Spółkę akcji własnych po cenie odpowiadającej ich bieżącej wartości rynkowej a następnie ich umorzenie. Działania takie powinny być podjęte możliwie szybko, nie powinny być rozłożone w czasie, a równocześnie powinny obejmować poniżej 10% ogólnej liczby akcji Spółki. W długim okresie Spółka powinna bowiem skupić się na dalszym rozwoju, w tym być może na akwizycjach, co powinno przełożyć się na długofalowy wzrost wartości akcji Spółki, a co wymaga jednak pozostawienia w Spółce pewnej kwoty wolnych środków finansowych. Prowadzi to do wniosku, iż Zarząd Spółki winien niezwłocznie podjąć działania zmierzające do ustalenia akcjonariuszy Spółki zainteresowanych odsprzedażą akcji Spółce w celu ich umorzenia, dokonać nabycia akcji własnych oraz obniżyć kapitał zakładowy Spółki. Wyżej opisane działania powinny przełożyć się na wzrost wartości akcji Spółki w krótkim okresie. Wzrost wartości akcji Spółki długofalowo winien zaś wynikać z rozwoju działalności Mennicy Polskiej S.A.

- w odniesieniu do pkt 2 nowego proponowanego porządku obrad wskazano:

Mając na uwadze wyniki finansowe, które Spółka osiągnęła w I kwartale 2010 roku oraz aktualną sytuację gospodarczą, istnieje uzasadnienie dla redukcji kosztów ogólnego zarządu i nadzoru ponoszonych przez Spółkę.

W związku z powyższym, proponuje się obniżenie miesięcznego wynagrodzenia pobieranego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki do następującej wysokości:

1) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej - 1,2-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia osobowego brutto w Spółce w kwartale poprzedzającym wypłatę wynagrodzenia,

2) dla Wiceprzewodniczącego - 1,1-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia osobowego brutto w Spółce w kwartale poprzedzającym wypłatę wynagrodzenia,

3) dla pozostałych członków Rady Nadzorczej - jednokrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia osobowego brutto w Spółce w kwartale poprzedzającym wypłatę wynagrodzenia.

- w odniesieniu do pkt 3 nowego proponowanego porządku obrad przedstawiono projekt uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki:

Uchwała nr [...]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A. ("Spółka")

z dnia 7 czerwca 2010 roku

w sprawie zmian w Statucie Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 oraz § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1.

Dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki:

1) § 17 w brzmieniu:

"1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 6 członków powoływanych na okres wspólnej czteroletniej kadencji, przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

2. Z zastrzeżeniem ust. 3, 4 i 5, członków, w tym Przewodniczącego, Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

3. Pracownikom przysługuje prawo wyboru dwóch członków Rady Nadzorczej. Wybory są powszechne, bezpośrednie i odbywają się w głosowaniu tajnym spośród nieograniczonej liczby kandydatów spełniających warunki określone przez Radę Nadzorczą i gwarantujących prawidłowe wykonywanie funkcji członka Rady. Zgłoszenie kandydatury wymaga uzyskania poparcia przez co najmniej 50 pracowników. Szczegółowe wymogi dotyczące m.in. uprawnień do udziału w wyborach (czynnego prawa wyborczego), korzystania z biernego prawa wyborczego, zgłoszenia kandydatów, wymogów ważności wyborów, trybu ich przeprowadzenia, ustalenia wyników wyborów, stwierdzenia ważności wyborów określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. Dokonany przez pracowników wybór jest zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie, przy czym wybór ten jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia.

4. Na wniosek co najmniej 15% ogólnej liczby pracowników lub na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza zarządza głosowanie w sprawie odwołania członka Rady wybranego przez pracowników. Głosowanie w sprawie odwołania odbywa się odpowiednio według zasad przyjętych dla wyborów, przy czym dla skuteczności odwołania konieczne jest uzyskanie bezwzględnej większości ważnie oddanych głosów, przy udziale w wyborach bezwzględnej większości uprawnionych do głosowania. Szczegółowe warunki dotyczące odwołania określone są w regulaminie, o którym mowa w ust. 3. O skuteczności, bądź nieskuteczności odwołania uchwala Rada Nadzorcza.

5. Postanowienia ust. 4 nie pozbawiają prawa Walnego Zgromadzenia do odwołania członków Rady wybranych przez pracowników w trybie określonym w ust. 3.

6. W razie dokonania w trybie określonym w ust. 4 lub 5 skutecznego odwołania członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza zarządza wybory uzupełniające według zasad i trybu określonych w ust. 3. Wybory uzupełniające zarządza się także w razie śmierci, rezygnacji lub trwałej ważnej przyczyny powodującej niemożność sprawowania funkcji przez członka Rady wybranego przez pracowników.

7. Niedokonanie przez pracowników wyboru członków Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 3 lub w ust. 6 nie ma wpływu na ważność powołania Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie oraz na skuteczność jej czynności, a zwłaszcza podejmowanych uchwał, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa w tej materii.

8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje. Postanowienia zdania poprzedniego nie stosuje do osób odwołanych w trybie określonym w ust. 4 lub 5.

9. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej uległa zmniejszeniu w wyniku śmierci, odwołania, rezygnacji lub innej trwałej przyczyny, uchwały Rady podjęte do czasu uzupełnienia jej składu, są ważne, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa w tej materii."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 6 członków powoływanych na okres wspólnej czteroletniej kadencji, przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

2. Członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczącego, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje.

4. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej uległa zmniejszeniu w wyniku śmierci, odwołania, rezygnacji lub innej trwałej przyczyny, uchwały Rady podjęte do czasu uzupełnienia jej składu, są ważne, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa w tej materii."

2) § 27 w brzmieniu:

" Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

2) podział zysków lub pokrycie strat,

3) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok ubiegły,

4) zmiana statutu Spółki,

5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

7) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 25 % kapitału zakładowego Spółki,

8) emisja obligacji, w tym zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

9) rozstrzyganie o użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych,

10) wybór biegłego w przypadkach określonych w Ksh,

11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

12) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego oraz zatwierdzanie wyboru członków Rady, o których mowa w § 17 ust. 3,

13) z zastrzeżeniem treści § 22 ust. 3 ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,

14) uchwalanie regulaminu Walnych Zgromadzeń,

15) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

16) łączenie, podział i przekształcenie Spółki,

17) wycofanie akcji Spółki z publicznego obrotu."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

2) podział zysków lub pokrycie strat,

3) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok ubiegły,

4) zmiana statutu Spółki,

5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

7) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 25 % kapitału zakładowego Spółki,

8) emisja obligacji, w tym zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

9) rozstrzyganie o użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych,

10) wybór biegłego w przypadkach określonych w Ksh,

11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

12) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego,

13) z zastrzeżeniem treści § 22 ust. 3 ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,

14) uchwalanie regulaminu Walnych Zgromadzeń,

15) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

16) łączenie, podział i przekształcenie Spółki,

17) wycofanie akcji Spółki z publicznego obrotu."

§ 2.

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany uchwalone niniejszą uchwałą.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny w postaci zmian statutu następuje z chwilą rejestracji przez Sąd Rejestrowy zmian statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Tadeusz Steckiewicz - Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny
Barbara Sissons - Członek Zarządu, Dyrektor ds. Finansowych