KPPD (KPD): Wniesienie przez Kronospan powództwa o uchylenie i stwierdzenie nieważności uchwał WZA. - raport 42

Raport bieżący nr 42/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd KPPD-Szczecinek SA informuje o otrzymaniu w dniu 16 lipca 2008 r. pozwu Kronospan Szczecinek Sp. z o.o. o stwierdzenie nieważności uchwał nr 15/08 (wybór członka Rady Nadzorczej) i 16/08 (wybór członka Rady Nadzorczej) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KPPD-Szczecinek SA, względnie o uchylenie tych uchwał oraz o uchylenie uchwał nr 03/08 (zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2007 r.) i 06/08 (podział zysku netto za rok obrotowy od 01.01.2007 do 31.12.2007 r.) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KPPD-Szczecinek SA wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa w części dotyczącej uchylenia uchwały nr 06/08.

W tym samym pakiecie korespondencji Spółka otrzymała również postanowienie sądu następującej treści:

Sąd Okręgowy w Koszalinie VI Wydział Gospodarczy po rozpoznaniu w dniu 09 lipca 2008 r. w Koszalinie na posiedzeniu niejawnym sprawy z powództwa Kronospan Szczecinek Sp. z o.o. w Szczecinku przeciwko Koszalińskiemu Przedsiębiorstwu Przemysłu Drzewnego SA w Szczecinku

o stwierdzenie nieważności uchwał zwyczajnego walnego zgromadzenia ukcjonariuszy

o uchylenie uchwał zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy

o zabezpieczenie

postanawia zabezpieczyć roszczenie powoda Kronospan Szczecinek Sp. z o.o. w Szczecinku o uchylenie uchwały nr 06/08 zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy poprzez zobowiązanie pozwanego Koszalińskiego Przedsiębiorstwa Przemysłu Drzewnego SA w Szczecinku do wstrzymania wypłaty dywidendy przyznanej akcjonariuszom uchwałą nr 06/08.

Uzasadnienie:

"Powód wystąpił z pozwem przeciwko pozwanemu o stwierdzenie nieważności uchwał nr 15/08 i 16/08 oraz o uchylenie uchwał nr 03/08 i 06/08 zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Jednocześnie złożył wniosek o zabezpieczenie powództwa w części dotyczącej uchylenia uchwały nr 06/08 przedmiotem, której był podział zysku netto za rok obrotowy 2007 poprzez zobowiązanie pozwanego do wstrzymania wypłaty przyznanej akcjonariuszom dywidendy.

W uzasadnieniu wniosku wskazał, że pogarszająca się koniunktura na rynku przemysłu drzewnego ma znaczący wpływ na sytuację finansową pozwanego co znalazło odzwierciedlenie w sprawozdaniu zarządu z działalności spółki za 2007 r.

Zaś wypłata dywidendy z zysku netto za 2006 r. dokonana w 2007 r. była jednym z czynników, który miał wpływ na przekroczenie zdolności do generowania środków pieniężnych i była jedną z zasadniczych przyczyn wzrostu zadłużenia w kredytach i pożyczkach oraz zwiększeniu zobowiązań leasingowych. Z tego względu, skoro wypłata dywidendy w 2007 r., który był rokiem bardzo dobrej koniunktury dla przemysłu drzewnego spowodowała zwiększenie zadłużenia spółki to tym większe trudności finansowe mieć będzie spółka w przypadku wypłaty w 2008 r., w którym nastąpiło załamanie rynku przemysłu drzewnego.

W związku z powyższym powód głosował przeciwko uchwale stojąc na stanowisku, że cały zysk winien pozostać w spółce.

Rozpoznając wniosek Sąd Okręgowy zważył co następuje:

Warunki dopuszczalności udzielenia zabezpieczenia oraz przesłanki zabezpieczenia określają przepisy art. 730 kpc i art. 730.1 kpc. Zabezpieczenie dopuszczalne jest w każdej sprawie cywilnej podlegającej rozpoznaniu przez sąd powszechny lub polubowny.

Aby wniosek o udzielenie zabezpieczenia mógł być uwzględniony zachodzić muszą kumulatywnie dwie przesłanki: roszczenie musi być uprawdopodobnione oraz wnioskodawca musi posiadać interes prawny w uzyskaniu zabezpieczenia. Roszczenie jest uprawdopodobnione, jeżeli istnieje uzasadniona podstawa do przypuszczenia, że ono istnieje i jest wymagalne. Uprawdopodobnienie roszczenia wiąże się z koniecznością uprawdopodobnienia faktów z treści, których uprawniony roszczenie wywodzi.

Wedle oceny sądu, ta przesłanka a mianowicie uprawdopodobnienie roszczenia została przez powoda spełniona. Powód przedłożył sprawozdanie zarządu pozwanego z działalności za lata 2006 i 2007 r. z treści, których wynika, że wynik finansowy spółki za 2007 r. był wyższy w porównaniu z rokiem 2006 r. Z przedłożonego sprawozdania za 2007 r. wynika też, że wypłata w 2007 r. dywidendy za 2006 r. była jednym z czynników, który miał wpływ na zwiększenie zadłużenia spółki. Przedłożył również sprawozdanie finansowe za I kwartał 2008 r. wraz z informacjami dodatkowymi z treści, których wynika, że nastąpiło obniżenie koniunktury gospodarczej i przychody pozwanego uległy znacznemu obniżeniu. Jako przesłanki zaskarżenia uchwały powód wskazał, że jest ona sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki, wywodząc, że powzięcie uchwały sprzeciwia się dobrym obyczajom prowadzenia działalności gospodarczej a także godzi w obecne i przyszłe interesy spółki. Wywodził, że w sytuacji kryzysu w przemyśle drzewnym cały wypracowany zysk powinien pozostać w spółce.

Zdaniem sądu, przedstawiona wyżej argumentacja przesądza o prawdopodobieństwie istnienia przesłanek roszczenia zgłoszonego przez powoda, opartego na treści art. 422 ksh. Definitywnie przesądzać będzie o tym wynik postępowania zawarty w wyroku.

Drugą z przesłanek w udzieleniu zabezpieczenia jest interes prawny. Interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia istnieje wówczas, gdy brak zabezpieczenia uniemożliwi lub poważnie utrudni osiągnięcie celu postępowania w sprawie.

Wedle sądu, nie może ulegać wątpliwości, że powód posiada również interes prawny w dokonaniu żądanego zabezpieczenia, ponieważ jego brak w sytuacji korzystnego dla powoda rozstrzygnięcia może mieć wpływ na uniemożliwienie osiągnięcia celu postępowania a mianowicie pozostawienie całości wypracowanego za 2007 r. zysku w spółce. Mając powyższe na względzie postanowiono jak w sentencji."

Zarząd KPPD-Szczecinek SA wniesie zażalenie na powyższe postanowienie.

Wypłata dywidendy zgodnie z wszystkimi procedurami dokonana została w dniu 10 lipca 2008 r.
Marek Szumowicz-Włodarczyk - Prezes Zarządu
Zenon Wnuk - Wiceprezes Zarządu