POLNORD (PND): Wniesienie aportu w postaci wierzytelności do spółki zależnej - raport 66

Raport bieżący nr 66/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

POLNORD SA ("Polnord”, "Spółka”) informuje, iż w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki Surplus Sp. z o.o. Domitus SKA z siedzibą w Gdyni, spółki w 100 % zależnej od Polnord ("Surplus”), w dniu 26.11.2013 r. Polnord zawarł z Surplus umowę objęcia akcji i umowę przeniesienia wierzytelności na pokrycie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Surplus.

W związku z powyższą transakcją Polnord, w zamian za wkład niepieniężny w postaci wierzytelności przysługujących Polnord z tytułu pożyczek udzielonych dotychczas spółkom celowym z Grupy Kapitałowej Polnord i spółkom powiązanym działającym na terytorium Polski, o łącznej wartości 354.230.165,08 zł ("Aport”), objął 70.000 nowych akcji Surplus o łącznej cenie emisyjnej 354.230.165,08 zł, przy czym jednostkowa wartość nominalna akcji wynosi 50,00 zł, zaś jednostkowa cena emisyjna 5.060,43 zł ("Akcje”). Nabycie Akcji ma charakter inwestycji długoterminowej.

Wartość Aportu ustalona została na podstawie wartości księgowej wierzytelności Polnord według stanu na dzień 31.10.2013 r., która odzwierciedla ich wartość godziwą. Powyższe zostało potwierdzone w opinii sporządzonej przez niezależnego biegłego rewidenta. Nadwyżka wartości rynkowej Aportu ponad kwotę podwyższenia kapitału zakładowego Surplus, w wysokości 350.730.165,08 zł zwiększa kapitał zapasowy Surplus.

Zasadniczym celem powyższej transakcji jest przeprowadzenie reorganizacji struktury kapitałowej i organizacyjnej Grupy Kapitałowej Polnord w zakresie finansowania działalności spółek celowych. W celu optymalizacji zarządzania środkami pieniężnym, Polnord powierzy Surplus funkcję centrum finansowania Grupy Kapitałowej, tj. finansowanie pożyczkami spółek z Grupy Kapitałowej Polnord i optymalizowanie przepływów finansowych pomiędzy nimi.

Przedmiotowa transakcja nie będzie miała wpływu na dane zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, natomiast w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki nastąpi przesunięcie wartości z pozycji bilansowej aktywa finansowe do pozycji inwestycje w jednostki zależne, współzależne i stowarzyszone.

W wyniku objęcia przedmiotowych Akcji, Polnord będzie posiadał łącznie 71.000 akcji Surplus uprawniających do 71.000 głosów na walnym zgromadzeniu, co będzie stanowiło 100% w kapitale zakładowym Surplus i 100% w ogólnej liczbie głosów.

Wartość ewidencyjna aktywów stanowiących przedmiot Aportu, w księgach rachunkowych Polnord wyniosła 354.230.165,08 zł.

Poza powiązaniami kapitałowymi pomiędzy Polnord a Surplus, występują również powiązania osobowe pomiędzy osobami zarządzającymi Spółką a osobami zarządzającymi Surplus. Dla pełnego bezpieczeństwa transakcji oraz późniejszej realizacji przez Surplus funkcji centrum finansowania Grupy Kapitałowej Polnord, Pan Piotr Wesołowski Prezes Zarządu Polnord oraz Pan Tomasz Sznajder Wiceprezes Zarządu Polnord pełnią jednocześnie funkcję Wiceprezesów Zarządu Komplementariusza Surplus, tj. spółki Surplus Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, której zarząd składa się z trzech członków.

Zawarta umowa oraz zbyte/nabyte aktywa spełniają kryterium uznania umowy oraz aktywów za znaczące. Jako kryterium uznania umowy oraz aktywów za znaczące, Spółka przyjmuje wartość 10% kapitału własnego Polnord.

Podstawa prawna: Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 1,3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.