OTMUCHOW (OTM): Wniesienie aportu do spółki zależnej - raport 31

Raport bieżący nr 31/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd ZPC Otmuchów S.A. (Emitent, Spółka, ZPC Otmuchów) informuje, iż w dniu 28 listopada 2011 roku Emitent oraz dwie spółki zależne tj. PWC Odra S.A. (PWC Odra) i Jedność Sp. z o.o. (Jedność), zawarły z MW Legal 8 Sp. z o.o. (MW Legal 8), spółką również zależną od Emitenta, umowy o przeniesienie do MW Legal 8 zorganizowanych części przedsiębiorstwa (łącznie Umowy). Na podstawie Umów, z dniem 28 listopada 2011 roku, przeniesione zostały do MW Legal 8 tytułem wkładów niepieniężnych na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym MW Legal 8 zorganizowane części przedsiębiorstwa odpowiednio Emitenta, PWC Odra oraz Jedność, obejmujące wyodrębnione pod względem organizacyjnym oraz finansowym części biznesowe ww. spółek w formie Działów Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną (łącznie DMiZWI lub Przedmiot Aportu). W skład Przedmiotu Aportu wchodzą m.in. wszelkie wartości niematerialne i prawne, środki trwałe oraz wyposażenia związane z DMiZWI, patenty i inne prawa własności przemysłowej związane z DMiZWI, w tym prawa autorskie do znaków towarowych, aktywa obrotowe, w tym należności i zapasy związane z DMiZWI, wszelkie prawa wynikające z umów lub innych stosunków prawnych związanych z DMiZWI oraz stosunki pracy z pracownikami DMiZWI.

Łączna wartość Przedmiotu Aportu, ustalona na podstawie otrzymanych w dniu 28 listopada 2011 roku wycen, wynosi ok. 47,1 mln zł, przy czym wartość DMiZWI odrębnie każdej spółki wynosi odpowiednio:

- 24,4 mln zł dla Emitenta,

- 20,4 mln zł dla PWC Odra,

- 2,3 mln zł dla Jedność.

Emitent, PWC Odra oraz Jedność w zamian za wniesiony Przedmiot Aportu objęły łącznie 943 160 (dziewięćset czterdzieści trzy tysiące sto sześćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 47 158 000 zł (czterdzieści siedem miliony sto pięćdziesiąt osiem tysięcy) w podwyższonym kapitale zakładowym MW Legal 8, przy czym Emitent objął 488 197 (czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) udziałów o łącznej wartości nominalnej 24 409 850 zł (dwadzieścia cztery miliony czterysta dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt), PWC Odra objęła 408 209 (czterysta osiem tysięcy dwieście dziewięć) udziałów o łącznej wartości nominalnej 20 410 450 zł (dwadzieścia miliony czterysta dziesięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt), Jedność objęła 46 754 (czterdzieści sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt cztery) udziały o łącznej wartości nominalnej 2 337 700 zł (dwa miliony trzysta trzydzieści siedem tysięcy siedemset).

Udziały, o których mowa powyżej zostały objęte po cenie równej wartości nominalnej, która wynosi 50 zł za każdy udział.

W wyniku objęcia ww. udziałów:

- Emitent będzie posiadać bezpośrednio 488 297 udziałów uprawniających do 488 297 głosów, co będzie stanowiło 51,76% w kapitale zakładowym MW Legal 8 i 51,76% w ogólnej liczbie głosów w tej spółce;

- Odra będzie posiadać 408 209 udziałów uprawniających do 408 209 głosów, co będzie stanowiło 43,28 % w kapitale zakładowym MW Legal 8 i 43,28 % w ogólnej liczbie głosów w tej spółce;

- Jedność będzie posiadać bezpośrednio 46 754 udziałów uprawniających do 46 754 głosów, co będzie stanowiło 4,96% w kapitale zakładowym MW Legal 8 i 4,96% w ogólnej liczbie głosów w tej spółce.

W wyniku objęcia ww. udziałów Emitent będzie posiadać w MW Legal 8 łącznie tj. bezpośrednio oraz pośrednio, przez PWC Odra i Jedność, 943 260 udziałów uprawniających do 943 260 głosów, co będzie stanowiło 100% w kapitale zakładowym MW Legal 8 i 100% w ogólnej liczbie głosów w tej spółce.

Wniesienie Aportu do MW Legal 8 ma na celu m.in. ujednolicenie procesów zarządzania znakami towarowymi w Grupie Kapitałowej Emitenta. MW Legal 8 jest podmiotem, którego zadaniem jest realizowanie funkcji marketingowych dla wszystkich spółek w Grupie Kapitałowej Emitenta. W świetle powyższego MW Legal 8 planuje korzystać z aktywów stanowiących Przedmiot Aportu w dotychczasowy sposób.

MW Legal 8, PWC Odra oraz Jedność, jako jednostki należące do Grupy Kapitałowej Emitenta, są podmiotami powiązanymi z Emitentem.

Umowy nie zawierają postanowień dotyczących kar umownych.

Wartość każdej z Umów zawartych pomiędzy MW Legal 8 a Emitentem oraz PWC Odra jak również, wartość Przedmiotu Aportu dokonanego oddzielnie przez Emitenta oraz PWC Odra spełniają kryteria uznania odpowiednio za umowy znaczące oraz aktywa o znacznej wartości. Kryterium uznania, odpowiednio, Umów za znaczące oraz Przedmiotu Aportu za aktywa o znacznej wartości Spółka przyjmuje 10% kapitałów własnych Emitenta.

Na zbycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa w transakcjach, o których mowa powyżej Emitent, PWC Odra oraz Jedność uzyskały zgodę odpowiednio Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZPC Otmuchów w dniu 24 października 2011 roku, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PWC Odra w dniu 10 listopada 2011 roku oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Jedność w dniu 27 października 2011 roku.

O planach związanych z wniesieniem zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci DMiZWI Spółki, PWC Odra oraz Jedność do spółki MW Legal 8 Emitent informował w rozszerzonym skonsolidowanym raporcie za III kwartał 2011 roku opublikowanym w dniu 10 listopada 2011 roku.

Szczegółowa podstawa prawna:

§5 ust. 1 pkt 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...]
BERNARD WĘGIEREK - PREZES ZARZĄDU