BIOTON (BIO): Uzgodnienie głównych warunków biznesowych i finansowych współpracy pomiędzy BIOTON S.A. i Actavis Group PTC ehf - raport 12

Raport bieżący nr 12/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

BIOTON S.A. ("Spółka", "Bioton") informuje, że w związku z prowadzonymi rozmowami z Actavis Group PTC ehf z siedzibą w Islandii ("Actavis") wynikającymi z listu intencyjnego podpisanego w dniu 14.11.2010 r. ("List Intencyjny") pomiędzy Spółką i Actavis, Strony podpisały w dniu 06.03.2011 r. tzw. term sheet zawierający uzgodnione przez Strony główne warunki biznesowe i finansowe przyszłej współpracy ("Term Sheet"), które odzwierciedlone będą w umowie o utworzeniu wspólnego przedsięwzięcia oraz innych umowach dotyczących współpracy Stron w zakresie rozwoju i komercjalizacji insulin Biotonu, w tym insulin analogowych ("Produkty").

Zgodnie z podpisanym Term Sheet, Strony niezwłocznie przystąpią do przygotowania treści ostatecznych umów, w ramach których uregulowane będą m.in. następujące kwestie, których warunki zostały uzgodnione w Term Sheet:

(i) utworzenie przez Bioton i Actavis wspólnej spółki "joint-venture" ("Spółka JV"), w ramach której prowadzona będzie komercjalizacja Produktów na terytorium Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych, Japonii, Szwajcarii, Islandii, Norwegii, Serbii, Bośni i Hercegowiny, Chorwacji, Macedonii, Czarnogóry oraz Słowenii ("Terytorium"),

(ii) udzielenie przez Bioton Spółce JV określonych praw oraz wyłącznej licencji na komercjalizację (marketing, sprzedaż i dystrybucję) Produktów na Terytorium

(iii) podział zysków ze sprzedaży Produktów na Terytorium w proporcji 50/50,

(iv) zasady wspólnego rozwoju Produktów, a także wspólnego rozwoju innych produktów biotechnologicznych w ramach Spółki JV oraz podziału związanych z tym kosztów w proporcji 50/50.

W ramach Term Sheet Strony uzgodniły również wynagrodzenie dla Bioton z tytułu udzielenia praw do komercjalizacji Produktów na Terytorium, w łącznej wysokości 55,5 mln EUR, które płatne będzie w transzach.

Zamiarem stron jest podpisanie wiążących umów do końca kwietnia 2011 r.

Actavis jest jednym z wiodących na świecie koncernów farmaceutycznych rozwijający i wytwarzający nowoczesne leki generyczne. Actavis posiada obecnie portfolio ok. 830 leków znajdujących się na rynku, zarejestrowanych w 60 krajach na świecie. Ponadto Actavis posiada portfel ponad 330 produktów farmaceutycznych będących w zaawansowanej fazie rozwoju lub rejestracji. Grupa Actavis, powstała w 1956 roku, zatrudnia obecnie ponad 10 tys. pracowników i prowadzi działalność w 40 krajach świata. Actavis posiada 18 zakładów produkcyjnych w Europie, Stanach Zjednoczonych i Azji.
Sławomir Ziegert - Prezes Zarządu
Adam Aleksandrowicz - Członek Zarządu